Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om tjänstepersonstyrelse och bolagsordning i Fastighets AB Sannegården 26:1

Kommunfullmäktige Handling 2023 nr 104 Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om tjänstepersonstyrelse och bolagsordning i Fastighets AB Sannegården 26:1 Till Göteborgs kommunfullmäktige Kommunstyrelsens förslag Kommunstyrelsen tillstyrker stadsledningskontorets förslag i tjänsteutlåtande den 30 mars 2023 och föreslår att kommunfullmäktige beslutar: 1. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att nuvarande partipolitiskt förtroendevalda styrelse i Fastighets AB Sannegården 26:1 övergår till en styrelse med tjänstepersoner anställda inom Framtidenkoncernen godkänns. 2. Reviderad bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 (559360-7657), i enlighet med bilaga 2 till stadsledningskontorets tjänsteutlåtande, fastställs. Göteborg den 3 maj 2023 Göteborgs kommunstyrelse Jonas Attenius Mathias Sköld Stadsledningskontoret Tjänsteutlåtande Handläggare Utfärdat 2023-03-30 Johan Pheiffer Diarienummer 0382/23 Telefon: 031-368 02 38 E-post: johan.pheiffer@stadshuset.goteborg.se Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om tjänstepersonstyrelse och bolagsordning i Fastighets AB Sannegården 26:1 Förslag till beslut I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige: 1. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att nuvarande partipolitiskt förtroendevalda styrelse i Fastighets AB Sannegården 26:1 övergår till en styrelse med tjänstepersoner anställda inom Framtidenkoncernen godkänns. 2. Reviderad bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 (559360-7657), i enlighet med bilaga 2 till stadsledningskontorets tjänsteutlåtande, fastställs. Sammanfattning Bygga Hem i Göteborg AB (Bygga Hem) har hemställt till kommunfullmäktige om att i fastighetsbolaget Fastighets AB Sannegården 26:1(AB Sannegården) ska övergå till en styrelse med tjänstepersoner. Förvaltnings AB Framtiden (Framtiden) har förvärvat AB Sannegården genom sitt dotterbolag Bygga Hem. AB Sannegården består av en fastighet/byggrätt med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter i flerbostadshus. Skälet till placeringen under Bygga Hem är att undvika det som man skattemässigt benämner byggmästarsmitta. Framtiden anger att fastigheten i förlängningen ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag inom Framtiden-koncernen. Möjligheten finns då att fusionera in bolaget i det mottagande bostadsförvaltande dotterbolaget. Mot bakgrund av att AB Sannegården i nuläget bara har att förvalta den enskilda fastigheten och inte bedriver någon verksamhet i övrigt samt att Framtidens avsikt är att fusionera bolaget i ett av sina bostadsförvaltande bolag bedömer såväl Stadshus som stadsledningskontoret det aktuella förslaget om tjänstepersonsstyrelse i AB Sannegården som rimligt utifrån omständigheterna. Förslaget medför att nuvarande bolagsordning behöver revideras. Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Bilagor 1. Göteborgs Stadshus AB handlingar 2023-03-20 § 46 2. Förslag till reviderad bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 (559360-7657) Ärendet Bygga Hem i Göteborg AB har hemställt till kommunfullmäktige om att i fastighetsbolaget Fastighets AB Sannegården 26:1(AB Sannegården) övergå till en styrelse med tjänstepersoner samt att fullmäktige fastställer förslaget till reviderad bolagsordning. Beskrivning av ärendet Förvaltnings AB Framtiden (Framtiden) har den 22 december 2022 förvärvat AB Sannegården genom sitt dotterbolag Bygga Hem. AB Sannegården utgör en bolagspaketerad fastighet/byggrätt vid Danaplatsen, Sannegården 26:1, med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter i flerbostadshus. Skälet till placeringen under Bygga Hem är att undvika det som man skattemässigt benämner byggmästarsmitta. Byggmästarsmitta innebär att vinsten vid försäljningen av en "smittad" fastighet, det vill säga en fastighet som betraktas som lagertillgång, inte beräknas enligt kapitalvinstreglerna utan enligt de mindre förmånliga reglerna för fastigheter som är lagertillgångar. Framtiden anger att fastigheten i förlängningen ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag inom Framtidenkoncernen. Möjligheten finns då också att fusionera in bolaget i det mottagande bostadsförvaltande dotterbolaget. Mot bakgrund av att AB Sannegården enbart har till syfte att förvalta den enskilda fastigheten och inte bedriva någon verksamhet i övrigt hemställer Bygga Hem att AB Sannegårdens styrelse ska bestå av tjänstepersoner anställda inom Framtiden koncernen. Förslag till tjänstepersonsstyrelse Framtidens och Bygga Hems styrelser föreslår i detta ärende att styrelsen i Fastighets AB Sannegården 26:1 utses med följande personer; koncernchef och vd för Framtiden Terje Johansson, Framtidens ekonomichef Lars Just samt vd Framtiden Byggutveckling AB Dan Sandén. I samband med hemställan till kommunfullmäktige om utseende av en styrelse bestående av tjänstepersoner föreslås även att bolagsordning lyfts över i den gemensamma strukturen för Göteborgs Stads bolagsordningar, se bilaga 2. Stadsledningskontorets bedömning Kommunfullmäktige utser på förslag av valberedningen, som huvudsaklig ordning partipolitiskt förtroendevalda ledamöter och suppleanter i bolagens styrelser. I vissa styrelser utses ledamöter och suppleanter utan partipolitisk beteckning. Om så sker ska moderbolagets styrelse säkerställa sitt politiska ansvarstagande gentemot kommunfullmäktige för verksamheten i dotterbolagen. Mot bakgrund av att AB Sannegården i nuläget bara har att förvalta den enskilda fastigheten och inte bedriva någon verksamhet i övrigt samt att Framtidens avsikt är att fusionera in bolaget i ett av sina bostadsförvaltande bolag bedöms det politiska ansvarstagandet gentemot kommunfullmäktige kunna säkerställas av Bygga Hems styrelse i enlighet med Göteborgs Stads riktlinje för ägarstyrning innan fusion med bostadsförvaltande bolag blir aktuell. Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Stadshus yttra sig över ärenden av principiell beskaffenhet eller annan större vikt som ska överlämnas till kommunfullmäktige för ställningstagande. Stadshus har inget att erinra mot föreslaget till bolagsordning och konstaterar att bolagsordningen även följer den gemensamma struktur för hur Göteborgs Stads bolagsordningar är utformade. Stadsledningskontoret delar Stadshus bedömning att hemställan om tjänstepersonsstyrelse kan godkännas och att förslag till reviderad bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 (559360-7657) därmed kan fastställas. Jonas Kinnander Eva Hessman Direktör Ärende och utredning Stadsdirektör Göteborgs Stadshus AB Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2023-03-20 § 46 Yttrande över hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om tjänstepersonsstyrelse och bolagsordning i Fastighets AB Sannegården 26:1 Beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att styrelse i Fastighets AB Sannegården 26:1 ska utgöras av tjänstepersoner anställda inom Framtiden koncernen tillstyrks. 2. Förslag till reviderad bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 (559360-7657), enligt ärendets bilaga 3, tillstyrks. 3. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Handling Beslutsunderlag, dnr 0017/23. Protokollsutdrag skickas till Kommunstyrelsen Dag för justering 2023-03-29 Vid protokollet Sekreterare Johan Hörnberg Ordförande Justerande Daniel Bernmar Axel Josefson Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag Göteborgs Stadshus AB Beslutsunderlag Handläggare: Johan Hörnberg, bolagsjurist Styrelsen 2023-03-20 Telefon:031-368 54 52 Diarienummer 0017/23 E-post: johan.hornberg@gshab.goteborg.se Yttrande över hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om tjänstepersonsstyrelse och bolagsordning i Fastighets AB Sannegården 26:1 Förslag till beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att styrelse i Fastighets AB Sannegården 26:1 ska utgöras av tjänstepersoner anställda inom Framtiden koncernen tillstyrks. 2. Förslag till reviderad bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 (559360-7657), enligt ärendets bilaga 3, tillstyrks. 3. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Sammanfattning Föreliggande ärende rör en hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB (Bygga Hem) till kommunfullmäktige om att styrelsen i fastighetsbolaget Fastighets AB Sannegården 26:1(AB Sannegården) ska utgöras av tjänstepersoner. I övrigt bedöms ärendet vara av bolagsjuridisk karaktär genom att bolagsordningen överförs i stadens gemensamma struktur för dessa dokument. Förvaltnings AB Framtiden (Framtiden) har förvärvat AB Sannegården genom sitt dotterbolag Bygga Hem. AB Sannegården består av en fastighet/byggrätt med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter i flerbostadshus. Skälet till placeringen under Bygga Hem är att undvika det som man skattemässigt benämner byggmästarsmitta. Framtiden anger att fastigheten i förlängningen ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag inom Framtiden-koncernen. Möjligheten finns då att fusionera in bolaget i det mottagande bostadsförvaltande dotterbolaget. Mot bakgrund av att AB Sannegården i nuläget bara har att förvalta den enskilda fastigheten och inte bedriva någon verksamhet i övrigt samt att Framtidens avsikt är att fusionera i bolaget i ett av sina bostadsförvaltande bolag bedömer Stadshus det aktuella förslaget om tjänstepersonsstyrelse i AB Sannegården som rimligt utifrån omständigheterna. Stadshus har inget att erinra mot föreslaget till bolagsordning och konstaterar att den följer den gemensamma struktur för hur Göteborgs Stads bolagsordningar är utformade. Ärendet har behandlats i Framtidens styrelse 2023-02-08 (bilaga 1) och Bygga Hem i Göteborg AB:s styrelse 2023-02-08 (bilaga 2). Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Bilagor 1. Protokollsutdrag och handling Förvaltnings AB Framtiden, styrelsemöte 2023-02-08, § 18 2. Protokollsutdrag och handling Bygga Hem i Göteborg AB, styrelsemöte 2023-02-08, § 9 3. Förslag till bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 Ärendet Styrelsen har att yttra sig över hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB (Bygga Hem) till kommunfullmäktige om att styrelsen i fastighetsbolaget Fastighets AB Sannegården 26:1(AB Sannegården) ska utgöras av tjänstepersoner och revidera bolagsordningen enligt stadens gemensamma struktur för detta dokument. Ärendet rör fråga av principiell beskaffenhet enligt kommunallagen. Yttrandet överlämnas till kommunstyrelsen och kommunfullmäktige för vidare beredning. Beskrivning av ärendet Förvaltnings AB Framtiden (Framtiden) har den 22 december 2022 förvärvat AB Sannegården genom sitt dotterbolag Bygga Hem. AB Sannegården utgör en bolagspaketerad fastighet/byggrätt vid Danaplatsen, Sannegården 26:1, med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter i flerbostadshus. Skälet till placeringen under Bygga Hem är att undvika det som man skattemässigt benämner byggmästarsmitta. Framtiden anger att fastigheten i förlängningen ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag inom Framtiden-koncernen. Möjligheten finns då också att fusionera in bolaget i det mottagande bostadsförvaltande dotterbolaget. Mot bakgrund av att AB Sannegården enbart har till syfte att förvalta den enskilda fastigheten och inte bedriva någon verksamhet i övrigt hemställer Bygga Hem att AB Sannegårdens styrelse ska bestå av tjänstepersoner anställda inom Framtiden koncernen. I samband med hemställan till kommunfullmäktige om utseende av en styrelse bestående av tjänsteperson föreslås även att bolagsordning lyfts över i den gemensamma strukturen för Göteborgs Stads bolagsordningar (bilaga 3). Ärendet har behandlats i Framtidens styrelse 2023-02-06 (bilaga 1) och Bygga Hems styrelse 2023-02-08 (bilaga 2). Bygga Hem i Göteborg AB:s förslag till tjänstepersoner i Fastighets AB Sannegården 26:1:s styrelse Framtidens och Bygga Hems styrelser föreslår i detta ärende att styrelsen i Fastighets AB Sannegården 26:1 utses med följande personer; koncernchef och vd för Framtiden Terje Johansson, ekonomichef Framtiden Lars Just samt vd Framtiden Byggutveckling AB Dan Sandén. Sammanfattande bedömning Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Göteborgs Stadshus AB yttra sig över ärenden av principiell beskaffenhet eller annars större vikt som ska överlämnas till kommunfullmäktige för ställningstagande. Kommunfullmäktige utser på förslag av valberedningen, som huvudsaklig ordning partipolitiskt förtroendevalda ledamöter och suppleanter i bolagens styrelser. I vissa styrelser utses ledamöter och suppleanter utan partipolitisk beteckning. Om så sker ska moderbolagets styrelse säkerställa sitt politiska ansvarstagande gentemot kommunfullmäktige för verksamheten i dotterbolagen. Mot bakgrund av att AB Sannegården i nuläget bara har att förvalta den enskilda fastigheten och inte bedriva någon verksamhet i övrigt samt att Framtidens avsikt är att fusionera in bolaget i ett av sina bostadsförvaltande bolag bedöms det politiska ansvarstagandet gentemot kommunfullmäktige kunna säkerställas av Bygga Hems styrelse enlighet med Göteborgs Stads riktlinje för ägarstyrning innan fusion med bostadsförvaltande bolag blir aktuell. Även om den huvudsakliga ordningen är att kommunfullmäktige utser partipolitiskt förtroendevalda i bolagens styrelser bedömer Stadshus det nu aktuella förslaget om tjänstepersonsstyrelse i AB Sannegården som rimligt utifrån omständigheterna. Stadshus har inget att erinra mot föreslaget till bolagsordning och konstaterar att bolagsordningen följer den gemensamma struktur för hur Göteborgs Stads bolagsordningar är utformade. Styrelsen föreslås tillstyrka hemställan om tjänstepersonsstyrelse och förslag till reviderad bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 (559360-7657) samt överlämna förslag till tjänstepersonsstyrelse för bolaget till kommunfullmäktiges valberedning. Eva Hessman Vd, Göteborgs Stadshus AB Bilaga 1 Utdrag ur protokoll fört vid styrelsesammanträde för Förvaltnings AB Framtiden 2023-02-08 Vid protokollet: ________________ Mohamed Hama Aldrin Justeras: ________________ ________________ Kjell Björkqvist Johan Svensson § 18 Förslag till bolagsordning och nominering av ledamöter till Fastighets AB Sannegården 26:1 Mohamed Hama Aldrin redogör för förslag till bolagsordning och nominering av ledamöter till Fastighets AB Sannegården 26:1 i enlighet med utsänd handling. Beslut Styrelsen beslutar: 1. att kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1. 2. att kommunfullmäktiges valberedning föreslås att Fastighets AB Sannegården 26:1s styrelse ska utgöras av Terje Johansson, Lars Just och Dan Sandén. 3. att förslaget i punkt 1 och 2 översänds till Göteborgs Stadshus AB för yttrande samt för vidarebefordran till kommunfullmäktige för ställningstagande. Förvaltnings AB Framtiden Styrelsehandling nr. 18 Handläggare: Mohamed Hama Aldrin Utfärdat 2023-02-08 Telefon:031-731 75 54 Diarienummer 2023-0005 E-post: mohamed.hama.aldrin@framtiden.se Förslag till bolagsordning och nominering av ledamöter till Fastighets AB Sannegården 26:1 Förslag till beslut Styrelsen för Förvaltnings AB Framtiden: 1. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1. 2. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att Fastighets AB Sannegården 26:1s styrelse ska utgöras av Terje Johansson, Lars Just och Dan Sandén. 3. Förslaget i punkt 1 och 2 översänds till Göteborgs Stadshus AB för yttrande samt för vidarebefordran till kommunfullmäktige för ställningstagande. Sammanfattning Föreliggande ärende innehåller förslag till bolagsordning, samt förslag till nominering av ledamöter till styrelsen, för Fastighets AB Sannegården 26:1. I enlighet med vad som anges i stadens riktlinjer för ägarstyrning ska beslut om att fastställa bolagsordning och beslut om att utse ledamöter till bolagsstyrelser hemställas till kommunfullmäktige. 2022-12-22 förvärvade Bygga Hem i Göteborg AB fastighetsbolaget Fastighets AB Sannegården 26:1, vars verksamhet består av en tomt/byggrätt med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter i flerbostadshus. Bolaget placerades i samband med förvärvet som ett dotterbolag till Bygga Hem i Göteborg AB. Skälen till detta var skattemässiga och för att undvika att i en förlängning drabbas av byggmästarsmitta. Bolagets verksamhet bedömdes också ligga i linje med Bygga Hem i Göteborg AB´s. I samband med att Förvaltnings AB Framtidens styrelse godkände köpet av Fastighets AB Sannegården 26:1 2022-12-22 informerades de också om att Terje Johansson, Lars Just och Dan Sandén tillsatts som tillfällig styrelse och att förslag till ledamöter i styrelsen tillsammans med förslag till ändrad bolagsordning skulle underställas kommunfullmäktige för prövning i särskilt ärende. Ärendet har behandlats i Bygga Hem i Göteborg ABs styrelse 2023-02-08 (bilaga 1). Bedömning ur ekonomisk dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Bedömning ur ekologisk dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Bedömning ur social dimension Bolaget har inte funnit några aspekter på frågan utifrån denna dimension. Samverkan Ärendet har inte bedömts vara föremål för facklig samverkan. Expedieras Göteborgs Stadshus AB Bilagor 1. Handlingar från Bygga Hem i Göteborg ABs styrelsemöte 2023-02-08, §9 Ärendet Föreliggande ärende innehåller förslag till bolagsordning samt förslag till nominering av ledamöter till styrelsen för Fastighets AB Sannegården 26:1. I enlighet med vad som anges i stadens riktlinjer för ägarstyrning ska beslut om att fastställa bolagsordning och beslut om att utse ledamöter till bolagsstyrelser hemställas till kommunfullmäktige. Beskrivning av ärendet Bygga Hem i Göteborg AB förvärvade 2022-12-22 fastighetsbolaget Fastighets AB Sannegården 26:1, paketerad med en tomt/byggrätt vid Danaplatsen, Sannegården 26:1. Bolagets verksamhet består av en tomt/byggrätt med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter med mera i flerbostadshus. Planen är att fastigheten ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag i Framtidenkoncernen innan byggnation startar. Möjligheten finns då också att fusionera in bolaget i det mottagande förvaltande dotterbolaget. Fastighets AB Sannegården 26:1s verksamhet placerades i samband med förvärvet som ett dotterbolag till Bygga Hem i Göteborg AB. Skälen till detta var skattemässiga och för att undvika att i en förlängning drabbas av byggmästarsmitta. Bolagets verksamhet bedömdes också ligga i linje med Bygga Hem i Göteborg ABs, vars verksamhet har till föremål att uppföra, förvalta, förvärva, försälja fastigheter och bostadsmoduler, samt därmed förenlig verksamhet. Förslag till ledamöter i tjänstepersonsstyrelse I samband med förvärvet valdes av Terje Johansson, Lars Just och Dan Sandén som tillfälliga ledamöter i bolagets styrelse. I enlighet med stadens riktlinjer ska moderbolag bereda förslag till kommunfullmäktige att godkänna ledamöter utan partipolitisk beteckning i dotterbolag. Mot bakgrund av att Fastighets AB Sannegården 26:1 enbart har till syfte att förvalta den enskilda fastigheten och inte bedriva någon verksamhet i övrigt föreslås bolaget ledas av en tjänstepersonsstyrelse. Detta i syfte att få en rationell hantering av bolagets administration och ett enklare förfarande för styrelsearbetet. Dessutom bedöms det aktuellt att fusionera bolaget med ett bostadsförvaltande dotterbolag innan byggnation startar. Inom Stadshuskoncernen förekommer tjänstepersonsstyrelser i denna typ av bolag. Förvaltnings AB Framtidens styrelse föreslår i detta ärende, att Fastighets AB Sannegården 26:1 får en styrelse som bemannas av följande personer; Terje Johansson; koncernchef och VD Förvaltnings AB Framtiden, Lars Just; ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden samt Dan Sandén; VD Framtiden Byggutveckling AB. Förslag till bolagsordning Detta ärende innehåller också ett förslag till ny bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1. I samband med förvärvet av bolaget medföljde bolagets nuvarande bolagsordning vilken behöver uppdateras och lyftas över i Göteborgs Stads nya struktur för bolagsordningar. Ärendet har behandlats i Bygga Hems i Göteborg ABs styrelse 2023-02-08 (bilaga 1.) Bolagets bedömning Bolaget gör bedömningen att föreliggande förslag till ny bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 överensstämmer med stadens struktur och mall för bolag. Bolaget delar också Bygga Hem ABs bedömning att det är ändamålsenligt med en styrelse bestående av tjänstepersoner som ledamöter i bolagets styrelse med hänsyn till bolagets verksamhet. Inom Stadhuskoncernen förekommer tjänstepersonsstyrelser i denna typ av bolag i syfte att få till en effektiv administrativ hantering som även underlättar förfarandet för styrelsearbetet. Datum Underskrift Namnförtydligande ……………………………. Terje Johansson VD och koncernchef …………………………… Lars Just Ekonomichef ……………………………. Mohamed Hama Aldrin Chefsjurist Bilaga 2 Utdrag ur protokoll fört vid styrelsesammanträde för Bygga Hem i Göteborg AB 2023-02-08 Vid protokollet: ________________ Mohamed Hama Aldrin Justeras: ________________ ________________ Kjell Björkqvist Johan Svensson §9 Förslag till bolagsordning och nominering av ledamöter till Fastighets AB Sannegården 26:1 Mohamed Hama Aldrin redogör för förslag till bolagsordning och nominering av ledamöter till Fastighets AB Sannegården 26:1 i enlighet med utsänd handling. Beslut Styrelsen beslutar: 1. att kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1. 2. att kommunfullmäktiges valberedning föreslås att Fastighets AB Sannegården 26:1s styrelse ska utgöras av Terje Johansson, Lars Just och Dan Sandén. 3. att ärendet överlämnas till styrelsen i Förvaltnings AB Framtiden för vidare hantering. 4. att ärendet förklaras omedelbart justerat. Bygga Hem i Göteborg AB Styrelsehandling nr. 9 Handläggare: Mohamed Hama Aldrin Utfärdat 2023-02-08 Telefon:031-731 75 54 Diarienummer 2023-0014 E-post: mohamed.hama.aldrin@framtiden.se Förslag till bolagsordning och nominering av ledamöter till Fastighets AB Sannegården 26:1 Förslag till beslut Styrelsen för Förvaltnings AB Framtiden: 1. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1. 2. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att Fastighets AB Sannegården 26:1s styrelse ska utgöras av Terje Johansson, Lars Just och Dan Sandén. 3. Ärendet överlämnas till Förvaltnings AB Framtiden för vidare hantering. 4. Punkterna justeras omedelbart. Sammanfattning Föreliggande ärende innehåller förslag till bolagsordning, samt förslag till nominering av ledamöter till styrelsen, för Fastighets AB Sannegården 26:1. I enlighet med vad som anges i stadens riktlinjer för ägarstyrning ska beslut om att fastställa bolagsordning och beslut om att utse ledamöter till bolagsstyrelser hemställas till kommunfullmäktige. 2022-12-22 förvärvade Bygga Hem i Göteborg AB fastighetsbolaget Fastighets AB Sannegården 26:1, vars verksamhet består av en tomt/byggrätt med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter i flerbostadshus. Bolaget placerades i samband med förvärvet som ett dotterbolag till Bygga Hem i Göteborg AB. Skälen till detta var skattemässiga och för att undvika att i en förlängning drabbas av byggmästarsmitta. Bolagets verksamhet bedömdes också ligga i linje med Bygga Hem i Göteborg AB´s. I samband med att Bygga Hem i Göteborgs styrelse godkände köpet av Fastighets AB Sannegården 26:1 2022-12-22 informerades de också om att Terje Johansson, Lars Just och Dan Sandén tillsatts som tillfällig styrelse och att förslag till ledamöter i styrelsen tillsammans med förslag till ändrad bolagsordning skulle underställas kommunfullmäktige för prövning i särskilt ärende. Bedömning ur ekonomisk dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Bedömning ur ekologisk dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Bedömning ur social dimension Bolaget har inte funnit några aspekter på frågan utifrån denna dimension. Samverkan Ärendet har inte bedömts vara föremål för facklig samverkan. Expedieras Förvaltnings AB Framtiden Bilagor 1. Förslag till bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1. Ärendet Föreliggande ärende innehåller förslag till bolagsordning samt förslag till nominering av ledamöter till styrelsen för Fastighets AB Sannegården 26:1. I enlighet med vad som anges i stadens riktlinjer för ägarstyrning ska beslut om att fastställa bolagsordning och beslut om att utse ledamöter till bolagsstyrelser hemställas till kommunfullmäktige. Beskrivning av ärendet Bygga Hem i Göteborg AB förvärvade 2022-12-22 fastighetsbolaget Fastighets AB Sannegården 26:1, paketerad med en tomt/byggrätt vid Danaplatsen, Sannegården 26:1. Bolagets verksamhet består av en tomt/byggrätt med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter med mera i flerbostadshus. Planen är att fastigheten ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag i Framtidenkoncernen innan byggnation startar. Möjligheten finns då också att fusionera in bolaget i det mottagande förvaltande dotterbolaget. Fastighets AB Sannegården 26:1s verksamhet placerades i samband med förvärvet som ett dotterbolag till Bygga Hem i Göteborg AB. Skälen till detta var skattemässiga och för att undvika att i en förlängning drabbas av byggmästarsmitta. Bolagets verksamhet bedömdes också ligga i linje med Bygga Hem i Göteborg ABs, vars verksamhet har till föremål att uppföra, förvalta, förvärva, försälja fastigheter och bostadsmoduler, samt därmed förenlig verksamhet. Förslag till ledamöter i tjänstepersonsstyrelse I samband med förvärvet valdes Terje Johansson, Lars Just och Dan Sandén som tillfälliga ledamöter i bolagets styrelse. I enlighet med stadens riktlinjer ska moderbolag bereda förslag till kommunfullmäktige att godkänna ledamöter utan partipolitisk beteckning i dotterbolag. Mot bakgrund av att Fastighets AB Sannegården 26:1 enbart har till syfte att förvalta den enskilda fastigheten och inte bedriva någon verksamhet i övrigt föreslås bolaget ledas av en tjänstepersonsstyrelse. Detta i syfte att få en rationell hantering av bolagets administration och ett enklare förfarande för styrelsearbetet. Dessutom bedöms det aktuellt att fusionera bolaget med ett bostadsförvaltande dotterbolag innan byggnation startar. Inom Stadshuskoncernen förekommer tjänstepersonsstyrelser i denna typ av bolag. Bygga Hem i Göteborg ABs styrelse föreslår i detta ärende, att Fastighets AB Sannegården 26:1 får en styrelse som bemannas av följande personer; Terje Johansson; koncernchef och VD Förvaltnings AB Framtiden, Lars Just; ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden samt Dan Sandén; VD Framtiden Byggutveckling AB. Förslag till bolagsordning Detta ärende innehåller också ett förslag till ny bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1. I samband med förvärvet av bolaget medföljde bolagets nuvarande bolagsordning vilken behöver uppdateras och lyftas över i Göteborgs Stads nya struktur för bolagsordningar. Bolagets bedömning Bolaget gör bedömningen att föreliggande förslag till ny bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 överensstämmer med stadens struktur och mall för bolag. Bolaget bedömer också att det är ändamålsenligt med en styrelse bestående av tjänstepersoner som ledamöter i bolagets styrelse med hänsyn till bolagets verksamhet. Inom Stadhuskoncernen förekommer tjänstepersonsstyrelser i denna typ av bolag i syfte att få till en effektiv administrativ hantering som även underlättar förfarandet för styrelsearbetet. Datum Underskrift Namnförtydligande ……………………………. Terje Johansson VD, Bygga Hem i Göteborg AB …………………………… Lars Just Ekonomichef, Förvaltnings AB Framtiden ……………………………. Mohamed Hama Aldrin Chefsjurist, Förvaltnings AB Framtiden Bilaga 3 Fastighets AB Sannegården 26:1 Bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 (559360-7657) § 1 Firma Bolagets firma är Fastighets AB Sannegården 26:1 (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Verksamheten ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna och användas till främjande av bostadsförsörjningen i Göteborgs kommun. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att förvärva, bebygga och förvalta fastigheter och tomträtter, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 250 och högst 1 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen av kommunfullmäktige i Göteborg för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. Fastighets AB Sannegården 26:1 Bolagsordning för Fastighets AB Sannegården 26:1 (559360-7657) § 1 Firma Bolagets firma är Fastighets AB Sannegården 26:1 (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Verksamheten ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna och användas till främjande av bostadsförsörjningen i Göteborgs kommun. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att förvärva, bebygga och förvalta fastigheter och tomträtter, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 250 och högst 1 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen av kommunfullmäktige i Göteborg för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari-31 december.