Hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB

Kommunfullmäktige Handling 2023 nr 209 Hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB Till Göteborgs kommunfullmäktige Kommunstyrelsens förslag Kommunstyrelsen tillstyrker stadsledningskontorets förslag i tjänsteutlåtande den 10 oktober 2023 och föreslår att kommunfullmäktige beslutar: Hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB med Göteborgs Hamn AB tillstyrks. Göteborg den 8 november 2023 Göteborgs kommunstyrelse Jonas Attenius Mathias Sköld Stadsledningskontoret Tjänsteutlåtande Handläggare Utfärdat 2023-10-10 Lisa Berlin Ärendenummer SLK-2023-00844 Telefon: 031-368 05 09 E-post: lisa.berlin@stadshuset.goteborg.se Hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB Förslag till beslut I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige: Hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB med Göteborgs Hamn AB tillstyrks. Sammanfattning Göteborgs Hamn AB (GHAB) hemställer till kommunfullmäktige om uppdrag att påbörja en fusion av GHAB och Göteborg Arendal 764:385 AB (Bolaget). Fusion av bolag är en fråga av principiell beskaffenhet. I enlighet med Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning har Göteborgs Stadshus AB (Stadshus) yttrat sig över förslaget och tillstyrker hemställan, 2023-09-25 § 100. Stadsledningskontoret bedömer att hemställan om fusion bör tillstyrkas. Stadsledningskontoret delar också Stadshus bedömning att det inte krävs några justeringar i GHAB:s ägardirektiv eller bolagsordning med anledning av hemställan om fusion. Bedömning ur ekonomisk dimension GHAB och Stadshus gör bedömningen att fusionen inte kommer att få några långsiktiga ekonomiska effekter. Däremot innebär en avveckling av Bolaget under 2023 administrativa och kostnadsmässiga fördelar då arbetet med att ta fram en separat årsredovisning och hålla bolagsstämma för Bolaget med mera inte behöver hanteras under 2024. Stadsledningskontoret finner ingen anledning att göra någon annan bedömning. Bedömning ur ekologisk och social dimension Stadsledningskontoret inte har funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Bilaga Göteborgs Stadshus AB:s protokollsutdrag och styrelsehandlingar 2023-09-25 § 100 Ärendet Göteborgs Hamn AB (GHAB) hemställer till kommunfullmäktige om en fusion av GHAB och Göteborg Arendal 764:385 AB (Bolaget). Beskrivning av ärendet GHAB hemställer till kommunfullmäktige om uppdrag att påbörja en fusion av GHAB och Göteborg Arendal 764:385 AB (Bolaget). Fusion av bolag är en fråga av principiell beskaffenhet och ska underställas kommunfullmäktige för ställningstagande. Ärendet rör en tomträtt som GHAB förvärvat genom paketering i bolag. Tomträtten är knuten till en fastighet som GHAB redan är ägare av. GHAB vill på detta sätt få rådighet över fastigheten. GHAB anger att det tidigare förvärvet av aktier i Bolaget, som nu är ägare av tomträtten, ryms inom det undantag i ägardirektivet som handlar om förvärv av sådana bolag som enbart har till syfte att paketera fastigheter inför ett förvärv eller en avyttring. GHAB har inte för avsikt att driva någon verksamhet i Bolaget utan tomträtten införlivas i GHAB:s övriga fastighetsbestånd. Förutsatt att kommunfullmäktige tillstyrker hemställan avser GHAB att avveckla Bolaget under 2023 vilket både GHAB och Stadshus bedömer innebär såväl administrativa som kostnadsmässiga fördelar. Stadshus har i enlighet med Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning yttrat sig över förslaget och tillstyrker hemställan, 2023-09-25 § 100. Stadshus bedömer att det inte krävs några justeringar i GHAB:s ägardirektiv eller bolagsordning med anledning av hemställan om fusion. Utöver kommunfullmäktiges ställningstagande ska styrelsen i GHAB ta beslut om en fusionsplan och dess moderbolag (Stadshus) ska därefter godkänna planen. Stadshus gav vid sammanträdet den 25 september vd i uppdrag att, under förutsättning att kommunfullmäktige tillstyrker hemställan, för ägaren godkänna och underteckna fusionsplanen. Stadsledningskontorets bedömning Stadsledningskontoret bedömer att hemställan från GHAB om att fusionera GHAB och Göteborg Arendal 764:385 AB kan tillstyrkas. Stadsledningskontoret delar Stadshus bedömning att det inte krävs några justeringar i GHAB:s ägardirektiv eller bolagsordning med anledning av hemställan om fusion. Vidare delar stadsledningskontoret GHAB:s och Stadshus bedömning att en avveckling av Bolaget under 2023 innebär administrativa och kostnadsmässiga fördelar. Jonas Kinnander Eva Hessman Direktör Ärende och utredning Stadsdirektör Göteborgs Stadshus AB Beslutsunderlag Handläggare: Johan Hörnberg, bolagsjurist Styrelsen 2023-09-25 Telefon: 031-368 54 52 Diarienummer 0055/23 E-post: johan.hornberg@gshab.goteborg.se Yttrande över hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB Förslag till beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB med Göteborgs Hamn AB, enligt beslutsunderlagets bilaga 1, tillstyrks. 2. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. 3. Under förutsättning av kommunfullmäktiges beslut enligt punkt 1 ger styrelsen i Göteborgs Stadshus AB vd i uppdrag att för ägaren godkänna och underteckna fusionsplanen. Beskrivning av ärendet och sammanfattande bedömning Göteborgs Hamn AB (GHAB) hemställer till kommunfullmäktige om uppdrag att påbörja en fusion av GHAB och Göteborg Arendal 764:385 AB (Bolaget). Ärendet rör en tomträtt som GHAB kommer förvärva genom paketering i bolag. Tomträtten är knuten till en fastighet som GHAB redan är ägare av. GHAB vill på detta sätt få rådighet över fastigheten. Genom att hemställan till kommunfullmäktige hanteras i ett tidigt skede, parallellt med de åtgärder som GHAB behöver vidta, möjliggörs en avveckling av Bolaget under 2023. GHAB anger att det tidigare förvärvet av aktier i Bolaget, som ska bli ägare tomträtten, ryms inom undantaget i ägardirektivet avseende förvärv för bolagspaketerings av fastigheter. GHAB har inte för avsikt att driva någon verksamhet i Bolaget utan tomträtten ska införlivas i GHAB:s övriga fastighetsbestånd. Fusionen kan påbörjas först efter att bolaget blir ägare till tomträtten. Tillträde förväntas i nuläget ske under sommaren 2023. GHAB kan då inleda avvecklingsprocessen. Fusion av bolag är ärende som är av principiell beskaffenhet och ska underställas kommunfullmäktige för ställningstagande. Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Göteborgs Stadshus AB (Stadshus AB) yttra sig över förslaget. Stadshus AB har inga avvikande uppfattningar avseende hemställan från GHAB om att fusionera bolaget upp i GHAB. Stadshus AB bedömer att det inte krävs några justeringar i GHAB:s ägardirektiv eller bolagsordning med anledning av hemställan om fusion. Genom att hemställan till kommunfullmäktige hanteras i ett tidigt skede, parallellt med de åtgärder som GHAB behöver vidta, möjliggörs en avveckling av Bolaget under 2023. Det innebär såväl administrativa som kostnadsmässiga fördelar. Utöver kommunfullmäktiges ställningstagande ska styrelsen i GHAB ta beslut om en fusionsplan och dess moderbolag (Göteborgs Stadshus AB) ska därefter godkänna planen. Mot denna bakgrund föreslås att styrelsen i Stadshus AB, under förutsättning av kommunfullmäktiges beslut enligt punkt 1, ger vd i uppdrag att för ägaren godkänna och underteckna fusionsplanen. Bedömning ur ekonomisk dimension GHAB bedömer inte att fusionen får några långsiktiga ekonomiska effekter. Stadshus AB har inte funnit anledning att göra en annan bedömning. Bedömning ur ekologisk och social dimension GHAB har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Stadshus AB har inte funnit anledning att göra en annan bedömning. Bilaga 1. Protokollsutdrag och tjänsteutlåtande från Göteborgs Hamn AB, styrelsemöte 2023-06-16, § 12 Ärendet GHAB hemställer till kommunfullmäktige om uppdrag att genomföra fusion av GHAB och Göteborg Arendal 764:385 AB (Bolaget) så snart det senare bolaget blir ägare till den aktuella tomträtten. Ärendet rör fråga av principiell beskaffenhet. Stadshus AB ska i rollen som moderbolag yttra sig över GHAB:s förslag innan det översänds till kommunstyrelsen för vidare hantering inför beslut i kommunfullmäktige. Eva Hessman Vd, Göteborgs Stadshus AB Bilaga 1 Göteborgs Hamn AB Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2023-06-16 § 12 Beslut - Hemställan om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB Johanna Nyström redogör, i enlighet med till mötet utsänt underlag, för förslag till fusion av Göteborg Arendal 764:385. Beslut Styrelsen beslutar: 1. att hemställa till kommunfullmäktige att uppdra till Göteborgs Hamn AB att fusionera in Göteborg Arendal 764:385 AB med Göteborgs Hamn AB; och 2. att förklara beslutet i denna paragraf omedelbart justerat. Dag för justering 2023-06- 16 Vid protokollet Sekreterare Johanna Nyström Ordförande Justerande Lars Johansson Cecilia Magnusson Göteborgs Hamn AB, protokollsutdrag Styrelsemöte 2023-06-16 Handläggare Johanna Nyström Telefon: 031- 368 75 78 E-post: johanna.nystrom@portgot.se Ärende: Hemställan om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB Förslag till beslut Styrelsen i Göteborgs Hamn AB beslutar; 1. att hemställa till kommunfullmäktige att uppdra till Göteborgs Hamn AB att fusionera in Göteborg Arendal 764:385 AB med Göteborgs Hamn AB; och 2. att förklara beslutet i denna paragraf omedelbart justerat. Sammanfattning Som ett led i sin rådighetsstrategi förvärvade Göteborgs Hamn AB (Göteborgs Hamn) den 28 april 2023 en tomträtt från Kungsleden Karpen AB. Av skattemässiga skäl var en förutsättning för säljaren att köpet gjordes i form av en aktieöverlåtelse. Tomträtten paketerades därför i ett tomt bolag, Kungsleden Fastighet 1 AB (därefter namnändrat till Göteborg Arendal 764:385 AB) varpå Göteborgs Hamn förvärvade samtliga aktier – och därmed tomträtten – till detta bolag. Då förvärvet enbart utgjorde en paketering avser inte Göteborgs Hamn driva någon verksamhet i, eller av andra skäl behålla, det förvärvade bolaget. I stället ska tomträtten införlivas i Göteborgs Hamns övriga fastighetsbestånd genom fusion. Fusion av bolag är ett sådant ärende som är av principiell beskaffenhet och ska underställas kommunfullmäktige för ställningstagande. Bedömning ur ekonomisk dimension Fusionen bedöms inte få några långsiktiga ekonomiska effekter för Göteborgs Hamn eller Göteborgs Hamn. Bedömning ur ekologisk dimension Göteborgs Hamn har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension Bedömning ur social dimension Göteborgs Hamn har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Samverkan Göteborg Arendal 764:385 AB har inga anställda, någon facklig samverkan har därför inte bedömts vara aktuell. Expedieras Göteborg Stadshus AB Ärendet Ärendet avser hemställan till kommunfullmäktige om ställningstagande att avveckla Göteborg Arendal 764:385 AB genom att fusionera in bolaget i Göteborgs Hamn. Beskrivning av ärendet Göteborgs Hamn förvärvade i april 2023 tomträtten till fastigheten Göteborg Arendal 764:385 från den tidigare tomträttsinnehavaren Kungsleden Friab AB (via Kungsleden Karpen AB). Göteborgs Hamn äger själva marken på vilken tomträtten är upplåten. Fastigheten är belägen mitt i hamnen, mellan containerterminalen och bilterminalen och utgör därför en strategiskt viktig fastighet för Göteborgs Hamns fortsatta utveckling. Genom en fusion kommer tomträtten att kunna upplösas och Göteborgs Hamn återtar full rådighet över den mark som Göteborgs Hamn redan idag äger. Tomträtten som förvärvas har i dag en befintlig byggnad med en hyresgäst som kommer att avflytta senast 31 december 2024. Byggnaden ska, under återstående hyrestid, därmed förvaltas och hanteras på samma sätt som Göteborgs Hamns övriga hyresfastigheter och därefter planeras den att rivas. Göteborgs Hamn ser inga fördelar med att behålla bolaget som ett separat dotterbolag då verksamheten i bolaget ingår i Göteborgs Hamns ordinarie verksamhet, tvärtom skulle den administrativa bördan i koncernen öka. Köp av fastigheter mellan aktiebolag sker regelmässigt, av skattemässiga skäl, genom förvärv av bolag. Göteborgs Hamns ägardirektiv har i sitt ägardirektiv ett undantag från kommunfullmäktiges ställningstagande gällande förvärv av ett bolag som enbart har haft till syfte att paketera en fastighet. Beslutet att förvärva bolaget har därför inte underställts kommunfullmäktige. Ett beslut om fusion om ett sådant bolag ska däremot underställas kommunfullmäktige. Utöver kommunfullmäktiges ställningstagande ska Göteborgs Hamns styrelse fatta beslut om en fusionsplan och dess moderbolag (Göteborgs Stadshus AB) ska godkänna fusionsplanen. Vid tidpunkten då förevarande ärende är föremål för styrelsebehandling i Göteborgs Hamn har slutligt tillträdesbokslut i det förvärvade bolaget ännu inte fastställts. Det slutliga bokslutet kommer att fastställas under sommaren, varpå en fusionsplan kan upprättas och sedermera godkännas av styrelsen i Göteborgs Hamn – under förutsättning att kommunfullmäktige tillstyrker fusionen. Därefter ska kallelse på okända borgenärer göras, med två månaders kallelsetid. Genom att påbörja ärendet i kommunfullmäktige i detta skede, parallellt med de åtgärder som ska vidtas av Göteborgs Hamns styrelse efter tillträdet, bedömer styrelsen att det tidsmässigt är möjligt att avveckla Bolaget under 2023. En avveckling under 2023 innebär såväl administrativa som kostnadsmässiga fördelar, då arbetet med att ta fram en separat årsredovisning och hålla bolagsstämma för Bolaget mm inte behöver hanteras under 2024. Risker Styrelsen bedömer inte det föreligger några ökade risker med fusionen jämfört mot att fortsatt bedriva dotterbolagets verksamhet i egen juridisk person. Bolagets bedömning Styrelsen för Göteborgs Hamn bedömer att en fusion av medför minskade kostnader och effektivare administration. Då verksamheten är en del av Göteborgs Hamns ordinarie verksamhet behöver varken bolagsordning eller ägardirektiv ändras. Göteborgs Hamn AB Elvir Dzanic, VD Johanna Nyström, Handläggare Göteborgs Stadshus AB Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2023-09-25 § 100 Yttrande över hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB Beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB med Göteborgs Hamn AB, enligt beslutsunderlagets bilaga 1, tillstyrks. 2. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. 3. Under förutsättning av kommunfullmäktiges beslut enligt punkt 1 ger styrelsen i Göteborgs Stadshus AB vd i uppdrag att för ägaren godkänna och underteckna fusionsplanen. Handling Beslutsunderlag, dnr 0055/23. Protokollsutdrag skickas till Kommunstyrelsen Dag för justering 2023-09-28 Underskrifter Sekreterare Johan Hörnberg Ordförande Justerande Jonas Attenius Axel Josefson Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag Från: Johan Hörnberg <johan.hornberg@gshab.goteborg.se> Skickat: den 29 september 2023 08:28 Till: Stadsledningskontoret Stadsledningskontoret <stadsledningskontoret@stadshuset.goteborg.se> Kopia: Lisa Berlin <lisa.berlin@stadshuset.goteborg.se> Ämne: Expediering:PU 230925 §100 Yttrande över hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB Expediering: PU 230925 §100 Yttrande över hemställan från Göteborgs Hamn AB om fusion av Göteborg Arendal 764:385 AB Med vänliga hälsningar Johan Hörnberg Bolagsjurist Göteborgs Stadshus AB Tfn 031-368 54 52 Mobil 0761-0765 04 E-post: johan.hornberg@gshab.goteborg.se Postadress: 404 82 Göteborg Besök: Gustav Adolfs torg 4 A www.goteborg.se Så behandlar Göteborgs Stadshus AB dina personuppgifter Så behandlar Göteborgs Stadshus AB dina personuppgifter