Hemställan från Business Region Göteborg AB om reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB

Kommunfullmäktige Handling 2023 nr 208 Hemställan från Business Region Göteborg AB om reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB Till Göteborgs kommunfullmäktige Kommunstyrelsens förslag Kommunstyrelsen tillstyrker stadsledningskontorets förslag i tjänsteutlåtande den 2 oktober 2023 och föreslår att kommunfullmäktige beslutar: Reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB, i enlighet med bilagan till stadsledningskontorets tjänsteutlåtande, fastställs. Göteborg den 8 november 2023 Göteborgs kommunstyrelse Jonas Attenius Mathias Sköld Stadsledningskontoret Tjänsteutlåtande Handläggare Utfärdat 2023-10-02 Johan Pheiffer Ärendenummer SLK-2023-00846 Telefon: 031-368 02 38 E-post: johan.pheiffer@stadshuset.goteborg.se Hemställan från Business Region Göteborg AB om reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB Förslag till beslut I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige: Reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB, i enlighet med bilagan till stadsledningskontorets tjänsteutlåtande, fastställs. Sammanfattning Business Region Göteborg AB (BRG) hemställer till kommunfullmäktige om fastställande av reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB (SSP). Förslaget innebär redaktionella ändringar. Mölndals Stad har tillkommit som ny delägare till SSP 2017 och Chalmers tekniska högskola genomförde interna omstruktureringar av sitt aktieinnehav vilket utmynnande i att Chalmers Holding AB 2023 blev ägare till Chalmers innehav. Utöver detta har Västra Götalands läns landsting övergått till att benämnas Västra Götalandsregionen. Mot den bakgrunden föreslås nuvarande bolagsordning revideras avseende aktieägarnas namn i 6 § och 12 §. Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter utifrån dessa dimensioner. Bilaga Göteborgs Stadshus AB handlingar 2023-09-25 § 101 Ärendet Business Region Göteborg AB hemställer till kommunfullmäktige om fastställande av reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB. Ärendet rör fråga av principiell beskaffenhet. Beskrivning av ärendet BRG hemställer till kommunfullmäktige om fastställande av reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB. Nuvarande bolagsordning för SSP tillsammans med aktieägaravtal godkändes av kommunfullmäktige 2016-04-21 § 15. Förslaget innebär redaktionella ändringar. Mölndals stad har tillkommit som ny delägare till SSP 2017 och Chalmers tekniska högskola genomförde interna omstruktureringar av sitt aktieinnehav vilket utmynnande i att Chalmers Holding AB 2023 blev ägare till Chalmers innehav. Utöver detta har Västra Götalands läns landsting övergått till att benämnas Västra Götalandsregionen. Mot den bakgrunden föreslås nuvarande bolagsordning revideras avseende aktieägarnas namn i 6 § och 12 §. Revidering av bolagsordning utgör ärende av principiell beskaffenhet och ska underställas kommunfullmäktige för fastställande. Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Göteborgs Stadshus AB (Stadshus) yttra sig över förslaget. Stadshus har i sitt yttrande tillstyrkt förslaget. Stadsledningskontorets bedömning Stadsledningskontoret bedömer att förslaget till ny bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB kan fastställas. Jonas Kinnander Eva Hessman Ärende och utredning Stadsdirektör Göteborgs Stadshus AB Beslutsunderlag Handläggare: Johan Hörnberg, bolagsjurist Styrelsen 2023-09-25 Telefon: 031-368 54 52 Diarienummer 0063/23 E-post: johan.hornberg@gshab.goteborg.se Yttrande över revidering av bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB Förslag till beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Förslag till reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB enligt ärendets bilaga 1 tillstyrks. 2. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Beskrivning av ärendet Business Region Göteborg (BRG) hemställer till kommunfullmäktige om fastställande av reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB (SSP). Nuvarande bolagsordning för SSP tillsammans med aktieägaravtal godkändes av kommunfullmäktige 2016-04-21, § 15. Förslaget innebär redaktionella ändringar. Mölndals Stad har tillkommit som ny delägare till SSP 2017 och Chalmers tekniska högskola genomförde interna omstruktureringar av sitt aktieinnehav vilket utmynnande i att Chalmers Holding AB 2023 blev ägare till Chalmers innehav. Utöver detta har Västra Götalands läns landsting övergått till att benämnas Västra Götalandsregionen. Mot den bakgrunden föreslås nuvarande bolagsordning revideras avseende aktieägarnas namn i 6 § och 12 §. Revidering av bolagsordning är ärende av principiell beskaffenhet och ska underställas kommunfullmäktige för fastställande. Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Göteborgs Stadshus AB (Stadshus AB) yttra sig över förslaget. Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension BRG bedömer inte att revideringen av bolagsordningen får några särskilda effekter utifrån dessa dimensioner. Stadshus AB har inte funnit anledning att göra annan bedömning. Bilaga 1. Protokollsutdrag och tjänsteutlåtande med jämförelsebilaga från Business Region Göteborg AB, styrelsemöte 2023-06-15, § 62 2. Bolagsordning Sahlgrenska Science Park AB Ärendet Business Region Göteborg (BRG) hemställer till kommunfullmäktige om fastställande av reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB (SSP). Ärendet rör fråga av principiell beskaffenhet. Stadshus AB ska i rollen som moderbolag yttra sig över BRG:s förslag innan det översänds till kommunstyrelsen för vidare hantering inför beslut i kommunfullmäktige. Eva Hessman Vd, Göteborgs Stadshus AB Bilaga 1 Utdrag ur protokoll fört vid styrelsesammanträde vid Business Region Göteborg 2023 -06-15. § 62 Information/beslut delägda bolag 2. Patrik Andersson redogjorde för ny bolagsordning i Sahlgrenska Science Park AB . Styrelsen för Business Region Göteborg AB, godkände ny bolagsordning i Sahlgrenska Science Park och överlämnar ärendet till kommunfullmäktige för slutligt ställningstagande. BUSINESS REGION GÖTEBORG AB Besöksadress: Östra Hamngatan 5, Postadress: Box 11119, 404 23 Göteborg Telefon växel: 031-367 61 00, www.businessregiongoteborg.se BUSINESS REGION GÖTEBORG – EN DEL AV GÖTEBORGS STAD I SAMARBETE MED REGIONEN Sida 1 av 2 Bilaga 1 Beslutsunderlag Handläggare: Patrik Andersson, vd Styrelsen 2023-06-07 E-post: patrik.andersson@businessregion.se Ärende/Paragraf: 62.2 Ny bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB Förslag till beslut I styrelsen för Business Region Göteborg: 1. Godkänna ny bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB och överlämna ärendet till kommunfullmäktiges för slutligt ställningstagande. Sammanfattning/Ärende Förlag till ny bolagsordning har tagits fram för det av BRG minoritetsägda bolaget Sahlgrenska Science Park AB. Nuvarande bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB godkändes tillsammans med aktieöverlåtelseavtal och tecknings- och aktieägaravtal av fullmäktige 2016. Förslaget till ny bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB skiljer sig genom att det har lagts till och ändrats vissa namn på grund av förändringar avseende andra delägare av bolaget. Ändringarna framgår av bilaga 1 (ändringar i bolagsordningen jämförelse äldre och ny lydelse med bakgrund). Enligt Sahlgrenska Science Park AB:s tecknings- och aktieägaravtal, punkt 1.11 och 10.1, ska Göteborgs kommunfullmäktiges ställningstagande inhämtas inför beslut om ändring av bolagsordningen. Förslag till ny bolagsordning ska godkännas av ägarna av Sahlgrenska Science Park AB i enlighet med respektive ägares egna beslutsprocesser och bolagsordningen antas därefter på bolagsstämma. BUSINESS REGION GÖTEBORG AB Besöksadress: Östra Hamngatan 5, Postadress: Box 11119, 404 23 Göteborg Telefon växel: 031-367 61 00, www.businessregiongoteborg.se BUSINESS REGION GÖTEBORG – EN DEL AV GÖTEBORGS STAD I SAMARBETE MED REGIONEN Sida 2 av 2 Bilaga 1 Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension Inga särskilda aspekter utifrån dessa dimensioner. Patrik Andersson Vd, Business Region Göteborg AB BILAGOR 1. Ändringar i bolagsordningen jämförelse äldre och ny lydelse med bakgrund 2. Förslag till ny bolagsordning Beslutsunderlag Bilaga 1 BRG:s bilaga 1 Förslag till ändringar i Sahlgrenska Science Park AB bolagsordning  År 2017 förvärvade Mölndals stad 90 nyemitterade B-aktier i Sahlgrenska Science Park AB och blev därmed huvudägare. Mölndals stad anslöt sig också till aktieägaravtalet.  Med anledning av förvärvet ovan läggs Mölndals stad respektive Mölndals kommunfullmäktige till i § 6 och § 12 i bolagsordningen.  Eftersom landsting som beteckning har ersatts av regioner ändras skrivelsen i § 6 och § 12 från Västra Götalands läns landsting till Västra Götalandsregionen.  År 2021 förvärvade Stiftelsen Chalmers tekniska högskola samtliga 250 A-aktier från Chalmers Tekniska Högskola AB i Sahlgrenska Science Park AB. Förvärvet gjordes av organisatoriska skäl och var i enlighet med punkten 12.1 i aktieägaravtalet. Stiftelsen Chalmers tekniska högskola anslöt sig också till aktieägaravtalet.  År 2023 förvärvade Chalmers Holding AB samtliga 250 A-aktier från Stiftelsen Chalmers tekniska högskola i Sahlgrenska Science Park AB. Förvärvet gjordes av organisatoriska skäl och var i enlighet med punkten 12.1 i aktieägaravtalet. Chalmers Holding AB anslöt sig också till aktieägaravtalet.  Med anledning av förvärven ovan (år 2021 och år 2023) ändras Chalmers Tekniska Högskola AB till Chalmers Holding AB i § 6 i bolagsordningen. § 6 – Styrelse Äldre lydelse Ny lydelse Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst tolv Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst ledamöter. Ledamöter väljs årligen på ordinarie tolv ledamöter. Ledamöter väljs årligen på bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet ordinarie bolagsstämma enligt följande av nästa ordinarie bolagsstämma enligt ordning: följande ordning: Business Region Göteborg AB, Västra Business Region Göteborg AB, Västra Götalands läns landsting, Chalmers tekniska Götalands läns landsting Götalandsregionen, högskola AB och GU Ventures AB ska så länge Chalmers tekniska högskola Chalmers de är aktieägare i bolaget utse en ledamot var. Holding AB och, GU Ventures AB och Bolagsstämman kan därutöver utse ytterligare Mölndals stad ska så länge de är aktieägare i ledamöter i förekommande fall. bolaget utse en ledamot var. Bolagsstämman Vid styrelsebeslut att genomföra nyemission, kan därutöver utse ytterligare ledamöter i företa förhandling, bestämma villkor eller på förekommande fall. annat sätt förbereda sådan emission, gäller den Vid styrelsebeslut att genomföra mening som en kvalificerad majoritet (3/4) av nyemission, företa förhandling, bestämma det närvarande antalet styrelseledamöter röstar villkor eller på annat sätt förbereda sådan för. emission, gäller den mening som en kvalificerad majoritet (3/4) av det närvarande antalet styrelseledamöter röstar för. Sahlgrenska Medicinaregatan 8 A–B sahlgrenskasciencepark.se Science Park Arvid Wallgrens Backe 20 (Biotech center) info@sahlgrenskasciencepark.se Bilaga 1 BRG:s bilaga 1 § 12 – Fullmäktiges ställningstagande Äldre lydelse Ny lydelse Bolaget ska bereda Göteborgs Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige respektive Västra kommunfullmäktige respektive, Västra Götalands läns landstings regionfullmäktige Götalands läns landstings tillfälle att ta ställning innan sådana beslut i Götalandsregionens regionfullmäktige verksamheten som är av principiell betydelse respektive Mölndals kommunfullmäktige eller annars av tillfälle att ta ställning innan sådana beslut i större vikt fattas. verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. Sahlgrenska Medicinaregatan 8 A–B sahlgrenskasciencepark.se Science Park Arvid Wallgrens Backe 20 (Biotech center) info@sahlgrenskasciencepark.se Sahlgrenska Science Park AB Bilaga 2 Org nr 556547-7832 1(4) Bolagsordning §1 Firma Bolagets firma är Sahlgrenska Science Park Aktiebolag. §2 Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborg. §3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att utveckla den teknikpark som etablerats med bas på Medicinareberget i Göteborg - Sahlgrenska Science Park - som innovationsmiljö för företag, akademi och hälso- och sjukvård inom life science-området. Bolagets verksamhet ska bestå av en mötesplatsfunktion (open arena), en inkubator samt en företagspark med uthyrning av verksamhetslokaler. Inom ramen för inkubatorverksamheten får bolaget äga och förvalta aktier och andelar i bolag. Ändamålet med bolaget är att verka för förnyelse och ökad konkurrenskraft inom life science-sektorn i Göteborg och Västsverige och att främja Göteborgs universitets, Chalmers tekniska högskolas och Sahlgrenska universitetssjukhusets möjligheter att etablera nära samverkan med näringslivet och andra aktörer inom life science-sektorn. Bolagets verksamhet syftar inte till att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna utan till att främja utvecklingen av Sahlgrenska Science Park. Eventuell vinst i bolaget ska användas i bolagets verksamhet. Vid bolagets likvidation ska bolagets behållna tillgångar fördelas mellan aktieägarna i förhållande till deras aktieinnehav i bolaget. Bolaget ska verka för att allmänheten ska ha rätt att ta del av handlingar hos bolaget enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap. tryckfrihetsförordningen och offentlighets- och sekretesslagen. §4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 100.000 kronor och högst 400.000 kronor. §5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 1000 och högst 4000. och aktieslag Bolaget ska utge aktier i serie A och kan utge aktier i serie B. Varje aktie i serie Aska medföra tio röster och varje aktie i serie B ska medföra en röst. Serie A utgörs av högst 4000 aktier. Serie B utgörs av högst 3.999 aktier. Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut nya aktier av serie A och/eller serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte Sahlgrenska Science Park AB Bilaga 2 Org nr 556547-7832 2(4) tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. §6 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst tolv ledamöter. Ledamöter väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma enligt följande ordning: Business Region Göteborg AB, Västra Götalandsregionen, Chalmers Holding AB, GU Ventures AB och Mölndals Stad ska så länge de är aktieägare i bolaget utse en ledamot var. Bolagsstämman kan därutöver utse ytterligare ledamöter i förekommande fall. Vid styrelsebeslut att genomföra nyemission, företa förhandling, bestämma villkor eller på annat sätt förbereda sådan emission, gäller den mening som en kvalificerad majoritet (3/4) av det närvarande antalet styrelseledamöter röstar för. §7 Revisorer En till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljes på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess ordinarie bolagsstämma har hållits under fjärde räkenskapsåret efter valet. §8 Kallelse Kallelse till ordinarie bolagsstämma ska ske genom brev med posten och/eller e-post tidigast sex och senast två veckor före stämman. Detsamma gäller för kallelse till extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas. §9 Årsstämma Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärende förekomma Sahlgrenska Science Park AB Bilaga 2 Org nr 556547-7832 3(4) 1) Val av ordförande vid stämman. 2) Upprättande och godkännande av röstlängd. 3) Godkännande av dagordning. 4) Val av en eller två justeringsmän. 5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernberättelse. 7) Beslut a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning, b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer. 8) Fastställande av styrelse- och revisionsarvode. 9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter. 10) Bemyndigande av styrelsen att med 3/4 majoritet besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med 13 kap. 35 § aktiebolagslagen. 11) Bemyndigande av styrelsen att med 3/4 majoritet föra förhandlingar, bestämma villkor eller på annat sätt förbereda sådan emission som anges i punkten 10. 12) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. § 11 Hembudsförbe- Har aktie genom köp, byte, gåva, bodelning, arv, testamente, bolagsskifte, håll fusion, delning eller genom annat slag av förvärv övergått till person som inte förut är aktieägare i bolaget, ska aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller annars känd för bolaget, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Erbjudandet om hembud får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Sahlgrenska Science Park AB Bilaga 2 Org nr 556547-7832 4(4) Lösningsrätt tillkommer aktieägarna i bolaget enligt följande ordning. Om lösningsanspråk framställs av ägare av aktier i serie A inom hembudsfristen ska de ägare av aktier i serie A som framställt lösningsanspråk ha rätt och skyldighet att förvärva samtliga hembjudna aktier. Om inom hembudsfristen lösningsanspråk inte framställts av någon ägare av aktier i serie A men av ägare av aktier i serie B ska de ägare av aktier i serie B som framställt lösningsanspråk ha rätt och skyldighet att förvärva samtliga hembjudna aktier. Anmäler sig flera lösningsberättigade inom respektive serie ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk inom respektive serie i förhållande till deras innehav av aktier vid tidpunkten för erbjudandet. Lösenbeloppet ska utgöras av aktiens andel av bolagets substansvärde vid tidpunkten för anmälan till styrelsen om aktiens övergång. I brist på överenskommelse bestäms lösenbeloppet i den ordning lag om skiljeförfarande stadgar. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom 30 dagar efter beloppet fastställts, äger den som gjort hembudet rätt att bli registrerad för aktien. § 12 Fullmäktiges Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige, Västra ställningstagande Götalandsregionens regionfullmäktige respektive Mölndals kommunförmäktige tillfälle att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. Göteborgs Stadshus AB Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2023-09-25 § 101 Yttrande över revidering av bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB Beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Förslag till reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB enligt ärendets bilaga 1 tillstyrks. 2. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Handling Beslutsunderlag, dnr 0063/23. Protokollsutdrag skickas till Kommunstyrelsen Dag för justering 2023-09-28 Underskrifter Sekreterare Johan Hörnberg Ordförande Justerande Jonas Attenius Axel Josefson Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag Från: Johan Hörnberg <johan.hornberg@gshab.goteborg.se> Skickat: den 29 september 2023 08:28 Till: Stadsledningskontoret Stadsledningskontoret <stadsledningskontoret@stadshuset.goteborg.se> Kopia: Johan Pheiffer <johan.pheiffer@stadshuset.goteborg.se> Ämne: Expediering: PU 230925 §101 Yttrande över förslag till reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB Expediering: PU 230925 §101 Yttrande över förslag till reviderad bolagsordning för Sahlgrenska Science Park AB Med vänliga hälsningar Johan Hörnberg Bolagsjurist Göteborgs Stadshus AB Tfn 031-368 54 52 Mobil 0761-0765 04 E-post: johan.hornberg@gshab.goteborg.se Postadress: 404 82 Göteborg Besök: Gustav Adolfs torg 4 A www.goteborg.se Så behandlar Göteborgs Stadshus AB dina personuppgifter Så behandlar Göteborgs Stadshus AB dina personuppgifter