Hemställan från Bostads AB Poseidon om fusion av Bostads AB Poseidon och Fastighets AB Sannegården 26:1

Kommunfullmäktige Handling 2024 nr 140 Hemställan från Bostads AB Poseidon om fusion av Bostads AB Poseidon och Fastighets AB Sannegården 26:1 Till Göteborgs kommunfullmäktige Kommunstyrelsens förslag Kommunstyrelsen tillstyrker stadsledningskontorets förslag i tjänsteutlåtande den 5 juni 2024 och föreslår att kommunfullmäktige beslutar: Hemställan från Bostads AB Poseidon om fusion av Bostads AB Poseidon och Fastighets Sannegården 26:1 tillstyrks. Göteborg den 28 augusti 2024 Göteborgs kommunstyrelse Jonas Attenius Lina Isaksson Stadsledningskontoret Tjänsteutlåtande Handläggare Utfärdat 2024-06-05 Johan Pheiffer Ärendenummer SLK-2024-00536 Telefon: 031-368 02 38 E-post: johan.pheiffer@stadshuset.goteborg.se Hemställan från Bostads AB Poseidon om fusion av Bostads AB Poseidon och Fastighets AB Sannegården 26:1 Förslag till beslut I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige: Hemställan från Bostads AB Poseidon om fusion av Bostads AB Poseidon och Fastighets Sannegården 26:1 tillstyrks. Sammanfattning Förvaltnings AB Framtiden (Framtiden) förvärvade 2022 Fastighets AB Sannegården 26:1 (Sannegården) genom sitt dotterbolag Bygga Hem. Sannegården består av en fastighet/byggrätt med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter i flerbostadshus. Skälet till placeringen under Bygga Hem var att undvika det som skattemässigt benämns byggmästarsmitta. Efter Bygga Hems förvärv av Sannegården 2022 beslutade kommunfullmäktige 2023-05-25 § 20 att utse styrelseledamöter till bolaget jämte en reviderad bolagsordning. I samband med det ärendet tydliggjorde Framtiden att intentionen var att fastigheten skulle överföras till ett bostadsförvaltande bolag inom koncernen och därefter fusioneras in i bolaget i det mottagande bostadsförvaltande dotterbolaget. Detta ärende innebär att dessa intentioner nu kan genomföras. Bedömning ur ekonomisk dimension Stadsledningskontoret delar Göteborg Stadshus AB:s bedömning att fusionen kommer bidra till minskad administration eftersom färre bolag innebär som exempel att färre bokslut, årsredovisningar och deklarationer ska upprättas. Bedömning ur ekologisk och social dimension Stadsledningskontoret har liksom Göteborgs Stadshus AB inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Bilaga Göteborgs Stadshus AB handlingar 2024-04-29 § 83 Ärendet Bostads AB Poseidon har hemställt om kommunfullmäktiges ställningstagande rörande fusion mellan Bostads AB Poseidon och bolagets dotterbolag Fastighets AB Sannegården 26:1. Beskrivning av ärendet Framtiden har 2022-12-22 förvärvat Sannegården genom sitt dotterbolag Bygga Hem. Sannegården utgör en bolagspaketerad fastighet/byggrätt vid Danaplatsen med möjlighet till byggnation av cirka 175 lägenheter i flerbostadshus. Skälet till placeringen under Bygga Hem var att undvika det som skattemässigt benämns byggmästarsmitta. Byggmästarsmitta innebär att vinsten vid försäljningen av en "smittad" fastighet, det vill säga en fastighet som betraktas som lagertillgång, inte beräknas enligt kapitalvinstreglerna utan enligt de mindre förmånliga reglerna för fastigheter som är lagertillgångar. Efter Bygga Hems förvärv av Sannegården beslutade kommunfullmäktige 2023-05-25 § 20 att utse styrelseledamöter, i det här fallet tjänstepersoner anställda inom Framtidenkoncernen, samt om en reviderad bolagsordning för Sannegården. Framtiden angav i samband med det ärendet att fastigheten i förlängningen skulle överföras till ett bostadsförvaltande bolag inom Framtidenkoncernen för att därefter fusioneras in i det mottagande bostadsförvaltande dotterbolaget. Stadsledningskontorets bedömning Stadsledningskontoret bedömer att fusionen ligger i linje med de sedan tidigare uttalade intentionerna med bolaget och att hemställan kan tillstyrkas. Jonas Kinnander Eva Hessman Direktör Ärende och utredning Stadsdirektör Göteborgs Stadshus AB - Styrelsen Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2024-04-29 § 83 Ärendenummer GSHAB-2024-00018 Yttrande över hemställan från Bostads AB Poseidon om fusion av Bostads AB Poseidon och Fastighets AB Sannegården 26:1 Beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Hemställan från Bostads AB Poseidon om fusion mellan Bostads AB Poseidon och Fastighets AB Sannegården 26:1 tillstyrks. 2. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Handling Tjänsteutlåtande, Ärendenummer GSHAB-2024-00018. Protokollsutdrag skickas till Kommunstyrelsen Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag Göteborgs Stadshus AB - Styrelsen Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2024-04-29 Dag för justering 2024-05-07 Underskrifter Sekreterare Johan Hörnberg Ordförande Justerande Jonas Attenius Axel Josefson Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag Göteborgs Stadshus AB Tjänsteutlåtande Handläggare: Johan Hörnberg, bolagsjurist Styrelsen 2024-04-29 Telefon:031-368 54 52 Ärendenummer GSHAB-2024-00018 E-post: johan.hornberg@gshab.goteborg.se Yttrande över hemställan från Bostads AB Poseidon om fusion av Bostads AB Poseidon och Fastighets AB Sannegården 26:1 Förslag till beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Hemställan från Bostads AB Poseidon om fusion mellan Bostads AB Poseidon och Fastighets AB Sannegården 26:1 tillstyrks. 2. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Sammanfattning Förvaltnings AB Framtidens dotterbolag Bygga Hem i Göteborg AB (Bygga Hem) förvärvade den bolagspaketerade fastigheten Sannegården 26:1 genom förvärv av bolaget Fastighets AB Sannegården 26:1 (Sannegården 26:1) i december 2022. Fastigheten är, enligt gällande detaljplan, möjlig att bebygga med 175 bostäder i flerbostadshus. Intentionen var att fastigheten innan byggstart skulle överföras till ett av de bostads- förvaltande bolagen inom Framtiden-koncernen. Bostads AB Poseidon (Poseidon) förvärvade aktierna i Sannegården 26:1 och beslutade 2024-01-25 om fusion av det fastighetsägande bolaget. Enlighet Poseidons ägardirektiv utgör fusion av bolag ett exempel på ett ärende av principiell beskaffenhet eller större vikt som ska överlämnas till kommunfullmäktige för ställningstagande. I enlighet med Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Förvaltnings AB Framtiden samt Göteborgs Stadshus AB (Stadshus) yttra sig över dotter- och dotterdotterbolagens ärenden av principiell beskaffenhet eller större vikt innan kommunfullmäktiges ställningstagande. Förvaltnings AB Framtiden yttrade sig över och godkände den aktuella fusionen 2024-02-07 och Stadshus bedömer att fusionen ligger i linje med intentionerna i samband med att Sannegården 26:1 förvärvades. Stadshus har ingenting att invända mot Poseidons hemställan. Bedömning ur ekonomisk dimension Stadshus bedömer att fusionen kommer bidra till minskad administration med hänsyn till att färre bolag exempelvis innebär att färre bokslut, årsredovisningar och deklarationer ska upprättas. Bedömning ur ekologisk och social dimension Stadshus har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Bilagor 1. Protokollsutdrag och beslutsunderlag från Förvaltnings AB Framtidens styrelsemöte 2024-02-07 §15 och från Bostads AB Poseidons styrelsemöte 2024-01-25, § 12 Ärendet Bostads AB Poseidon har hemställt om kommunfullmäktiges ställningstagande rörande fusion mellan Bostads AB Poseidon och bolagets dotterbolag Fastighets AB Sannegården 26:1. I enlighet med Poseidons ägardirektiv är fusion av bolag exempel på en fråga av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt där kommunfullmäktiges ställningstagande ska inhämtas. Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Stadshus yttra sig i ärenden av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt från dotter- och dotterdotterbolagen som ska överlämnas till kommunfullmäktige för ställningstagande. Beskrivning av ärendet Bygga Hem förvärvade i december 2022 samtliga aktier i bolaget Sannegården 26:1. Förvärvet bestod av en bolagspaketerad fastighet med byggrätt enligt gällande detaljplan för ca 175 lägenheter, bygglovs- och systemhandlingar samt beviljat bygglov för ett flerbostadshus. Intentionen i samband med förvärvet var att överföra fastigheten från Bygga Hem till ett bostadsförvaltande bolag i Framtiden-koncernen innan byggstart med möjligt genomförande genom en fusion mellan det fastighetsägande bolaget och det mottagande förvaltande dotterbolaget. Byggstart är planerad till kvartal 1 2024. Poseidon har per 2024-01-25 förvärvat samtliga aktier i Sannegården 26:1 och också beslutat om en fusion mellan Sannegården 26:1 och Poseidon. I enlighet med vad som anges i Poseidons ägardirektiv är fusion av bolag exempel på en fråga av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt där kommunfullmäktiges ställningstagande ska inhämtas. Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska moderbolag, i det här fallet Förvaltnings AB Framtiden, yttra sig över dotterbolagens ärenden av principiell beskaffenhet eller större vikt och som ska överlämnas till kommunfullmäktige för ställningstagande. Förvaltnings AB Framtiden beslutade 2024-02-07, § 15 (se bilaga 1) att godkänna den aktuella fusionen och överlämna ärendet till Stadshus för vidare hantering. Stadshus bedömning Efter Bygga Hems förvärv av Sannegården 26:1 2022 beslutade kommunfullmäktige 2023-05-25, § 20 (Handling 2023 nr 104), i enlighet med kommunallagen 10 kap 3 § samt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning, att utse styrelseledamöter, i det här fallet tjänstepersoner anställda inom Framtiden-koncernen, samt om reviderad bolagsordning för Sannegården 26:1. I enlighet med riktlinjerna beredde och yttrade sig Stadshus över förslaget om tjänstepersonsstyrelse och reviderad bolagsordning 2023-03-20, § 46 (dnr 0017/23). Det framgick av det då aktuella ärendet att intentionen var att den aktuella fastigheten i förlängningen skulle överföras till ett bostadsförvaltande bolag inom Framtiden- koncernen och att det fastighetsägande bolaget kunde komma att fusioneras in i det mottagande bostadsförvaltande dotterbolaget. Överföringen av Sannegården 26:1 genom fusion till Bostads AB Poseidon innebär ett fullföljande av de ovan beskrivna intentionerna och Stadshus har inga invändningar mot Poseidons hemställan. Eva Hessman Vd, Göteborgs Stadshus AB Bilaga 1 Utdrag ur protokoll fört vid styrelsesammanträde Förvaltnings AB Framtiden 2024-02-07 Vid protokollet: ________________ Mohamed Hama Aldrin Justeras: ________________ ________________ Aslan Akbas Bengt-Åke Harrysson § 15 Fusionering av Fastighets AB Sannegården 26:1, och Bostads AB Poseidon Ärendet anses föredraget, handling med förslag till beslut är utsänt. Beslut Styrelsen beslutar: 1. att godkänna Fastighets AB Sannegårdens fusion med Bostads AB Poseidon enligt 23 kap 28 § ABL. 2. att översända ärendet till Stadshus AB för vidare hantering. Förvaltnings AB Framtiden Styrelsehandling nr 15 Handläggare Datum: 2024-02-07 Magnus Holmberg Diarienummer: 2024-00046 Telefon:031-731 7556 E-post: magnus.holmberg@framtiden.se Fusionering av Fastighets AB Sannegården 26:1, och Bostads AB Poseidon Förslag till beslut Styrelsen för Förvaltnings AB Framtiden: 1. Fastighets AB Sannegårdens fusion med Bostads AB Poseidon enligt 23 kap 28 § ABL godkänns. 2. Ärendet hemställs till Stadshus AB för vidare hantering. Ärendet Bygga Hem i Göteborg AB (Bygga Hem) förvärvade 2022-12-22 samtliga aktier i bolaget Fastighets AB Sannegården 26:1 (Sannegården 26:1), i enlighet med beslut i Förvaltnings AB Framtidens styrelse 2022-12-21, §12. I samband med förvärvet informerades om intentionen att överföra fastigheten från Bygga Hem till ett bostadsförvaltande bolag i Framtidenkoncernen innan byggstart samt möjligheten att också fusionera in i det mottagande förvaltande dotterbolaget, Bostads AB Poseidon. Bostads AB Poseidon (Poseidon) har 2024-01-25 förvärvat samtliga aktier i Sannegården 26:1 från Bygga Hem för 6,6 mkr, vilket motsvarar Bygga Hems bokförda värde på aktierna. Sannegården 26:1 ska fusioneras till Poseidon genom absorption enligt 23 kap 28 § ABL. I enlighet med vad som anges i Poseidons ägardirektiv är fusion eller likvidering av bolag en fråga av principiell beskaffenhet som ska lämnas till kommunfullmäktige för ställningstagande. Bedömning ur ekonomisk dimension Bolaget bedömer att fusionen kommer bidra till minskad administration med hänsyn till att färre bolag exempelvis innebär att färre bokslut, årsredovisningar och deklarationer ska upprättas. Bolaget bedömer också att fusionen kommer innebära vissa övergångskostnader av begränsad storlek. Bedömning ur ekologisk och social dimension Ärendet är av administrativ karaktär och bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Expedieras • Stadshus AB Samverkan Ärendet har inte varit föremål för samverkan. Bilagor 1. Handling och protokollsutdrag från Bostads AB Poseidon, 2024-01-25, §10 - Fusionering av Fastighets AB Sannegården 26:1, och Bostads AB Poseidon Datum Underskrift Namnförtydligande ……………………………. Terje Johansson VD och koncernchef ……………………………. Lars Just Ekonomichef Utdrag ur protokoll fört vid styrelsesammanträde för Bostads AB Poseidon 2024-01-25 Vid protokollet: ________________ Mohamed Hama Aldrin Justeras: ________________ ________________ Datum Datum ________________________ _______________________ Salam Kaskas Bruno Tiozzo § 12 Fusion Fastighets AB Sannegården 26:1 Catharina Törnquist och Markus Svedberg redogör för fusion av Fastighets AB Sannegården 26:1 i enlighet med utsänd handling. Beslut Styrelsen beslutar: 1. att godkänna Fastighets AB Sannegårdens fusion med Bostads AB Poseidon enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen. 2. att ärendet hemställs till Förvaltnings AB Framtiden för yttrande och sedan vidare till Kommunfullmäktige för ställningstagande. 3. att förklara besluten omedelbart justerade. Styrelsehandling nr 15 Bilaga 1 2024-02-07 Bostads AB Poseidon Styrelsehandling nr 10 Handläggare Datum 2024-01-25 Sofia Björkled Diarienummer POS-2024-00009 Telefon: 031-3321006 E-post: sofia.bjorkled@poseidon.goteborg.se Fusionering av Fastighets AB Sannegården 26:1, och Bostads AB Poseidon Förslag till beslut Styrelsen för Bostads AB Poseidon: 1. Fastighets AB Sannegårdens fusion med Bostads AB Poseidon enligt 23 kap 28 § ABL godkänns. 2. Ärendet hemställs till Förvaltnings AB Framtiden för vidare hantering 3. Punkten justeras omedelbart. Sammanfattning Bygga Hem i Göteborg AB (Bygga Hem) förvärvade i december 2022 samtliga aktier i bolaget Fastighets AB Sannegården 26:1 (Sannegården 26:1), med organisationsnummer 559360-7657. I förvärvet ingick en fastighet med byggrätt samt bygglovshandlingar, beviljat bygglov och systemhandlingar för ett flerbostadshus. I samband med förvärvet informerades om intentionen att överföra fastigheten från Bygga Hem till ett bostadsförvaltande bolag i Framtidenkoncernen innan byggstart samt möjligheten att också fusionera in i det mottagande förvaltande dotterbolaget, Bostads AB Poseidon. Bostads AB Poseidon (Poseidon) har per den 25 januari 2024 förvärvat samtliga aktier i Sannegården 26:1 från Bygga Hem för 6,6 mkr, vilket motsvarar Bygga Hems bokförda värde på aktierna. Sannegården 26:1 ska fusioneras till Poseidon genom absorption enligt 23 kap 28 § ABL. I enlighet med vad som anges i Poseidons ägardirektiv är fusion eller likvidering av bolag en fråga av principiell beskaffenhet som ska lämnas till kommunfullmäktige för ställningstagande. Bedömning ur ekonomisk dimension Fastighets AB Sannegårdens 26:1s bokförda värde på anläggningstillgångarna uppgår enligt preliminärt bokslut 2023-12-31 till 94,5 mnkr, varav byggnad 87,8 mnkr och pågående nyanläggning 6,7 mnkr. Bolagets totala skulder uppgår till 94,5 mnkr, varav långfristiga låneskulder till koncernföretag uppgår till 90 mnkr. Under hösten 2023 har anbudsförfrågan gått ut för att bygga 175 hyresrätter, en lokal och ett underjordiskt garage. I december skedde tilldelning. Efter 2023 års utgång har totalentreprenadskontrakt tecknats. Planerad byggstart under kvartal 1, 2024. Bedömning ur ekologisk dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension Bedömning ur social dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Expedieras Förvaltnings AB Framtiden Datum 2024-01-25 Underskrift Namnförtydligande ……………………………. Catharina Törnqvist Chef Administrativ utveckling