Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden

Kommunfullmäktige Handling 2025 nr 37 Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Till Göteborgs kommunfullmäktige Kommunstyrelsens förslag Kommunstyrelsen tillstyrker stadsledningskontorets förslag i tjänsteutlåtande den 28 november 2024 och föreslår att kommunfullmäktige beslutar: 1. Bygga Hem i Göteborg AB:s förslag till bolagsordningar för de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB, i enlighet med bilaga 1-5 i beslutsunderlaget från Bygga Hem i Göteborg AB, fastställs. 2. Bygga Hem i Göteborg AB:s förslag till bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB, i enlighet med bilaga 6-18 i beslutsunderlaget från Bygga Hem i Göteborg AB, fastställs. 3. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att styrelserna i samtliga bolag enligt p. 1-2 ska tillsättas av tjänstepersoner anställda inom Framtidenkoncernen godkänns. ---- Vid behandlingen av ärendet i kommunstyrelsen förekom skiljaktiga meningar: Axel Josefson (M) yrkade bifall till stadsledningskontorets förslag och tilläggsyrkande från L, M, D och KD den 17 januari 2025. Ordföranden Jonas Attenius (S) yrkade bifall till stadsledningskontorets förslag och avslag på tilläggsyrkande från L, M, D och KD den 17 januari 2025. Kommunstyrelsen beslutade först att bifalla stadsledningskontorets förslag. Kommunstyrelsen beslutade härefter utan omröstning att avslå tilläggsyrkandet från L, M, D och KD. Representanterna från M, D, L och KD antecknade som yttrande en skrivelse från den 31 januari 2025. Jörgen Fogelklou (SD) antecknade som yttrande en skrivelse från den 21 februari 2025. Göteborg den 26 februari 2025 Göteborgs kommunstyrelse Jonas Attenius Lina Isaksson Kommunstyrelsen Yttrande Centerpartiet 2025-02-25 Nr 33 Yttrande angående Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Bygga Hem i Göteborg AB har hemställt till kommunfullmäktige att fastställa förslag till reviderade bolagsordningar samt förslag till nominering av ledamöter och suppleanter för styrelser i samtliga bolag med paketerade fastigheter med byggrätter som förvärvats i Karlastaden. Centerpartiet har sedan första dagen då Karlastadsaffären offentliggjordes i starkaste ordalag kritiserat affären. Dels har vi kritiserat innehållet i affären då vi ställer oss kritiska till det risktagande som allmännyttan tar och inriktningen att prioritera ett premiumsegment, då vår uppfattning är att Framtiden i stället behöver fokusera på att vända utvecklingen i befintliga bostadsområden där man har stort bestånd. Dels har vi kritiserat affären utifrån ett styrning- och ledningsperspektiv. Vår bedömning är att affären är av uppenbar principiell beskaffenhet med tanke på det affärsupplägg med återköpsoptioner som tillämpades. Enligt Framtidens ägardirektiv och kommunallagen ska principiella beslut tas av kommunfullmäktige. Vår uppfattning är att det är styrelsen i AB Framtiden som brustit i detta avseende. Det är enligt ägardirektivet styrelsen som ansvarar för att värdera om ett ärende är av principiell beskaffenhet eller ej. Om tveksamhet uppstår ska Stadshus AB tillfrågas. Även om det råder delade meningar i vilket avseende som uppdrag gavs till VD om att säkerställa att en avstämning gjordes med stadsdirektören är vår bedömning likväl att det är styrelsen som har brustit att säkerställa att Stadshus AB tillfrågas. Detta skulle behövt göras genom ett styrelsebeslut, inte ett informellt uppdrag till VD. Centerpartiets bedömning går i stort sett i linje med vad som framkommit av stadsrevisionen granskning, den oberoende granskningen av Cirio och Stadshus AB:s utlåtanden om affären. Även om stadsrevisionens granskning inte tar ställning till huruvida ärendet var av principiell beskaffenhet, konstaterar man att bolaget inte tillräckligt har tydligt tagit hänsyn till ärendets möjliga principiella betydelse. Cirio bedömer dock att styrelsen för AB Framtiden borde ha berett Göteborgs fullmäktige möjlighet att ta ställning till frågan innan beslutet fattades om att ingå avtal. Då styrelsen redan beviljats ansvarsfrihet för granskningsåret 2023 på stämman är det enligt vår uppfattning de partier som har ledamöter i bolaget som själva behöver göra en egen politisk ansvarsutkrävning om man, likt vår uppfattning, bedömer att styrelsen har brustit. Centerpartiet kommer att avstå i ärendet när det når kommunfullmäktige. Kommunstyrelsen Yttrande 2025-01-21 Ärende nr SLK-2024-01130 Yttrande angående - Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Yttrande Bygga Hem i Göteborg AB, ett dotterbolag till Förvaltnings AB Framtiden, hemställer att kommunfullmäktige fastställer förslag till reviderade bolagsordningar och nomineringar av ledamöter till styrelser i bolag som förvärvat fastigheter med byggrätter i Karlastaden. Kommunfullmäktige har dock inte fått möjlighet att fatta beslut om själva förvärvet eller de tillhörande avtalen, vilket nu leder till ett fullbordat faktum i fråga om bolagsordningar och nomineringar. Enligt Förvaltnings AB Framtidens bolagsordning ska beslut av större eller principiell karaktär underställas kommunfullmäktige. Förvärvet av fastigheterna, med tillhörande avtal som inkluderar återköpsklausuler och samägande med privata aktörer, är av principiell karaktär och borde ha godkänts av fullmäktige. Affären innebär att Förvaltnings AB Framtiden fungerar som kreditgivare för privata aktörer genom att ge dessa möjlighet att under 45 månader köpa tillbaka bolagen med fastigheter och byggrätter till ett lågt uppräknat pris (endast 50 % av inflationen mätt som KPI). Detta innebär att prisökningen inte täcker kommunens räntekostnader, och Förvaltnings AB Framtiden har inget uppdrag att agera som kreditgivare åt privata företag. Affären är också förenad med riskfyllda åtaganden och samägande som regleras i avtal. Informella dialoger om affären har endast förts med delar av Göteborgs Stadshus AB:s styrelse och kommunstyrelsen, utan att följa den formella beslutsordningen. Detta skapar ett demokratiskt problem, eftersom det hindrar ägaren, det vill säga staden, från att göra värderingar beslutad styrning. Kommunstyrelsen Yttrande Moderaterna, Demokraterna, Liberalerna, Kristdemokraterna 2025-01-21 2, SLK-2024-01130 Reviderat 2025-01-31 24, SLK-2024-01130 Yttrande angående Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Yttrandet Bygga Hem i Göteborg AB (dotterbolag till Förvaltnings AB Framtiden) har hemställt till kommunfullmäktige att fastställa förslag till reviderade bolagsordningar samt förslag till nominering av ledamöter och suppleanter för styrelser i samtliga bolag med paketerade fastigheter med byggrätter som förvärvats i Karlastaden. Då kommunfullmäktige inte getts möjlighet att besluta i frågan om förvärv av bolagen eller de tillhörande avtalen ställs kommunfullmäktige nu inför fullbordat faktum gällande bolagsordningar och nomineringar av ledamöter. Det framgår av Förvaltnings AB Framtidens bolagsordning att beslut av större vikt eller principiell karaktär ska underställas fullmäktige. Förvärvet av de bolagspaketerade fastigheterna med tillhörande avtal, inklusive återköpsklausul, och delägande av bolag med privata aktörer är av principiell beskaffenhet och borde därför ha underställts kommunfullmäktige. Förvärvet är en komplicerad fastighetsaffär där det kommunala Förvaltnings AB Framtiden fungerar som kreditgivare åt ett antal privata aktörer. Förvaltnings AB Framtiden ger de privata bolag man köper av en exklusiv möjlighet att under 45 månader köpa tillbaka bolagen med fastigheter och byggrätter med en mycket låg uppräkning av priset (endast 50% av inflationen mätt som KPI). Det betyder att prisökningen inte ens täcker det kommunala bolagets räntekostnader. Förvaltnings AB Framtiden har inte något uppdrag att agera kreditgivare till privata bolag. Utöver detta innebär affären komplicerade och riskfyllda åtaganden, beroenden och delägande mellan parterna i affären som reglerats i avtal. Informella dialoger inför affären har endast skett med delar av Göteborgs Stadshus AB:s styrelse och kommunstyrelsen utan att följa den formaliserade hanteringsordningen där frågan om principiell beskaffenhet ska lyftas till Göteborgs Stadshus AB:s styrelse. Informella dialoger i frågor av principiell karaktär är ett demokratiskt problem då det fråntar ägaren möjlighet att göra värderingar i enlighet med den beslutade styrningen. Detta har resulterat i allvarlig kritik från stadsrevision för väsentliga avsteg och brister i beredningsarbetet och där stadsrevisionen menar att den avvikande informationshanteringen i synnerhet är allvarlig. Stadsrevisionen konstaterar att affären innehåller delar som innebär förvärv av aktier i delägda bolag, något som enligt ägardirektivet är en principiell fråga för kommunfullmäktige med hänsyn till andelsförhållandena. Stadsrevisionen ser allvarligt på den avvikande informationshanteringen eftersom de menar att bolagets agerande både riskerar att bryta mot sekretessbestämmelser och medför risk för förtroendeskada för såväl bolaget som staden. Stadsrevisionen har mot bakgrund av de brister de funnit riktat kritik mot styrelsen samt verkställande direktör i form av en erinran. Kommunstyrelsen Tilläggsyrkande L, M, D, KD 2025-01-17 Ärende nr 2 Yrkande angående – Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Förslag till beslut I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige: 1. Instruktionen till ombudet vid bolagsstämmorna i AB Framtiden och Stadshus AB beträffande ansvarsfrihet för året 2024 ska fastställas av kommunfullmäktige tidigast efter att Stadsrevisionens granskning och den externa granskningen av Karlastadsaffären återrapporterats till fullmäktige. Yrkandet Den pågående granskningen av Karlastadsaffären kan komma att ha stor påverkan på förtroendet för styrelsen och deras agerande. För att inte föregripa slutsatserna eller konsekvenserna av granskningen så bör avgörandet av ansvarsfrågan invänta att den slutgiltiga rapporten presenteras och debatteras i kommunfullmäktige. Detta är i enlighet med SKR:s rekommendationer för ägarstyrning av kommunala bolag. Stadsledningskontoret Tjänsteutlåtande Handläggare Utfärdat 2024-11-28 Johan Pheiffer Ärendenummer SLK-2024-01130 Telefon: 031-368 02 38 E-post: johan.pheiffer@stadshuset.goteborg.se Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Förslag till beslut I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige 1. Bygga Hem i Göteborg AB:s förslag till bolagsordningar för de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB, i enlighet med bilaga 1-5 i beslutsunderlaget från Bygga Hem i Göteborg AB, fastställs. 2. Bygga Hem i Göteborg AB:s förslag till bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB, i enlighet med bilaga 6-18 i beslutsunderlaget från Bygga Hem i Göteborg AB, fastställs. 3. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att styrelserna i samtliga bolag enligt p. 1-2 ska tillsättas av tjänstepersoner anställda inom Framtidenkoncernen godkänns. Beskrivning av ärendet och stadsledningskontorets bedömning Bygga Hem i Göteborg AB (Bygga Hem) har hemställt till kommunfullmäktige att fastställa förslag till reviderade bolagsordningar samt förslag till nominering av ledamöter och suppleanter för styrelser i samtliga bolag med paketerade fastigheter med byggrätter som förvärvats i Karlastaden. Bygga Hems styrelse beslutade 2023-12-20 att ge VD i uppdrag att slutföra förhandlingar och fullfölja köpet av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden för en köpeskilling om maximalt 1 100 mnkr. De helägda och delägda bolagen med paketerade fastigheter placerades i samband med förvärvet som dotterbolag till Bygga Hem. Bolagsstrukturen bygger på att varje kvarter förpackas i ett bolag som i sin tur äger fastigheter som är förpackade i bolag. Planen är att de paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 3 och 4 ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag i Framtidenkoncernen i samband med byggnation eller efter färdigställande. Avsikten är att därefter fusionera in bolaget i det mottagande förvaltande dotterbolaget. De paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 2, 5, 6 och 7 är villkorade med en återköpsrätt för säljaren till och med september 2027. Om säljaren inte nyttjar sin återköpsrätt innan dess är avsikten att Framtidenkoncernen förvärvar säljarens andel (26%) för att sedan sälja kvarteren vidare på marknaden. Detta för att inte bli en för dominerande aktör i området. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. I samband med förvärven av bolagen medföljde bolagens nuvarande bolagsordningar vilka behöver uppdateras och lyftas över i Göteborgs Stads struktur för bolagsordningar. Förslag till tjänstepersonsstyrelse Kommunfullmäktige utser på förslag av valberedningen, som huvudsaklig ordning partipolitiskt förtroendevalda ledamöter och suppleanter i bolagens styrelser. I vissa styrelser utses ledamöter och suppleanter utan partipolitisk beteckning. Om så sker ska moderbolagets styrelse säkerställa sitt politiska ansvarstagande gentemot kommunfullmäktige för verksamheten i dotterbolagen. Bygga Hem föreslår kommunfullmäktiges valberedning att för de helägda bolagen utse en styrelse bestående av Terje Johansson koncernchef och VD Förvaltnings AB Framtiden, Magnus Envall tillförordnad ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden och Dan Sandén VD Framtiden Byggutveckling AB. För de delägda bolagen föreslår Bygga Hem att Terje Johansson och Magnus Envall utses till ledamöter samt att Dan Sandén och Magnus Holmberg redovisningschef Förvaltnings AB Framtiden utses som suppleanter. Göteborgs Stadshus AB tillstyrkte hemställan 2024-11-18 § 142. Mot bakgrund av att de nu aktuella bolagen bara har att förvalta fastigheter och inte bedriver någon verksamhet i övrigt i avvaktan på kvarter 3 och 4 byggnation och fusion in i Framtidens befintliga fastighetsförvaltande bolag samt avyttring av resterande bolag bedöms det politiska ansvarstagandet gentemot kommunfullmäktige i detta fall kunna säkerställas av Bygga Hem i Göteborg AB:s styrelse. Inom såväl Framtidenkoncernen i övrigt som i andra dotterbolag inom Stadshuskoncernen, bland annat inom Älvstranden Utveckling AB, förekommer styrelser som består av tjänstepersoner för samma typ av bolag. Stadsledningskontoret bedömer därmed att förslagen till reviderade bolagsordningar kan fastställas samt att hemställan om att utse tjänstepersonsstyrelser i bolagen kan godkännas. Bilaga Göteborgs Stadshus handlingar 2024-11-18 § 142 Jonas Kinnander Eva Hessman Direktör Ärende och utredning Stadsdirektör Göteborgs Stadshus AB - Styrelsen Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2024-11-18 § 142 Ärendenummer GSHAB-2024-00070 Yttrande över förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Reviderade bolagsordningar för de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB, i enlighet med bilaga 1-5 i beslutsunderlaget från Bygga Hem i Göteborg AB, tillstyrks. 2. Reviderade bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB, i enlighet med bilaga 6-18 i beslutsunderlaget från Bygga Hem i Göteborg AB tillstyrks. 3. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att styrelserna i de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB ska utgöras av Terje Johansson, Dan Sandén och Magnus Envall, tillstyrks. 4. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att ledamöter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Terje Johansson och Magnus Envall, tillstyrks. 5. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att suppleanter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Dan Sandén och Magnus Holmberg, tillstyrks. 6. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Handling Tjänsteutlåtande, Ärendenummer GSHAB-2024-00070. Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag Göteborgs Stadshus AB - Styrelsen Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2024-11-18 Yrkanden Blerta Hoti med flera yrkar bifall till beslutsunderlaget. Protokollsanteckningar Axel Darvik och Axel Josefson deltar inte i beslutet och antecknar till protokollet följande. Vi deltar inte i beslutet som handlar om markaffären i Karlastaden. Vi anser att affären från början borde ha godkänts av kommunfullmäktige. Nu ställs fullmäktige inför fullbordat faktum utan möjlighet att ta ställning i själva sakfrågan. Affären är inte något rutinärende utan innebär att kommunen kommer samäga ett flertal bolag tillsammans med privata företag. Dessutom innebär upplägget att allmännyttan i Göteborg ställer upp med något som liknas vid ett räntefritt lån, vilket kan vara olagligt. Protokollsutdrag skickas till Kommunstyrelsen Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag Göteborgs Stadshus AB - Styrelsen Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2024-11-18 Dag för justering 2024-11-26 Underskrifter Sekreterare Johan Hörnberg Ordförande Justerande Axel Josefson Blerta Hoti Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag Göteborgs Stadshus AB Beslutsunderlag Handläggare: Johan Hörnberg, bolagsjurist Styrelsen 2024-11-18 Telefon: 031-368 54 66 Ärendenummer GSHAB-2024-00070 E-post: johan.hornberg@gshab.goteborg.se Yttrande över förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Förslag till beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Reviderade bolagsordningar för de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB, i enlighet med bilaga 1-5 i beslutsunderlaget från Bygga Hem i Göteborg AB, tillstyrks. 2. Reviderade bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB, i enlighet med bilaga 6-18 i beslutsunderlaget från Bygga Hem i Göteborg AB tillstyrks. 3. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att styrelserna i de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB ska utgöras av Terje Johansson, Dan Sandén och Magnus Envall, tillstyrks. 4. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att ledamöter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Terje Johansson och Magnus Envall, tillstyrks. 5. Hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB om att suppleanter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Dan Sandén och Magnus Holmberg, tillstyrks. 6. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Sammanfattning Föreliggande ärende rör en hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB (Bygga Hem) innehållande förslag till reviderade bolagsordningar samt förslag till nominering av ledamöter och suppleanter för styrelser i samtliga bolag med paketerade fastigheter med byggrätter som förvärvats i Karlastaden. Förslagen till reviderade bolagsordningar innebär att de överförs i stadens gemensamma struktur för dessa dokument. Därutöver föreslås att styrelserna i bolagen ska utgöras av tjänstepersoner med hänsyn till bolagens verksamhet. Vidare innehåller ärendet även en återrapportering enligt uppdrag i Delårsrapport mars 2024 Göteborgs Stadshus AB (Ärendenummer GSHAB-2024-00006) där Framtiden ombeds beskriva aktieägaravtalens innehåll i samband med det nu aktuella ärendet rörande fastställande av bolagsordningar och beslut om styrelser lyfts till kommunfullmäktige för beslut. Ärendet har behandlats i Framtidens styrelse 2024-10-15 och Bygga Hem i Göteborg AB:s styrelse 2024-10-15 (bilaga 1). Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Bilagor 1. Protokollsutdrag och beslutsunderlag från Förvaltnings AB Framtidens styrelsemöte 2024-10-15 §16 och från Bygga hem i Göteborg AB:s styrelsemöte 2024-10-15 § 7 inklusive bolagsordningar enligt nedan: 1. Förslag till bolagsordning för KS 3 Kv Hold AB 2. Förslag till bolagsordning för KS 4 Kv Hold AB 3. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 2:27 AB 4. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 2:28 AB 5. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 2:29 AB 6. Förslag till bolagsordning för KS 2 KV Hold AB 7. Förslag till bolagsordning för KS 5 KV Hold AB 8. Förslag till bolagsordning för KS 6 KV Hold AB 9. Förslag till bolagsordning för KS 7 KV Hold AB 10. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 2:26 AB 11. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:40 AB 12. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:42 AB 13. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:46 AB 14. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:31 AB 15. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:41 AB 16. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:10 AB 17. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:33 AB 18. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:37 AB Ärendet Styrelsen har att yttra sig över hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB (Bygga Hem) till kommunfullmäktige innehållande förslag till reviderade bolagsordningar samt förslag till nominering av ledamöter och suppleanter för styrelser i samtliga bolag med paketerade fastigheter med byggrätter som förvärvats i Karlastaden. I Stadshus AB:s delårsrapport per mars 2024 ombads Framtiden att i samband med hemställande av föreliggande ärende även beskriva de delägda bolagens aktieägaravtals innehåll. Ärendet rör fråga av principiell beskaffenhet. Yttrandet överlämnas till kommunstyrelsen och kommunfullmäktige för vidare beredning. Beskrivning av ärendet Bakgrund Bygga Hems styrelse beslutade 2023-12-20 att ge vd i uppdrag att slutföra förhandlingar och fullfölja köpet av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden för en köpeskilling om maximalt 1 100 mnkr. Ärendet hemställdes efter beslut till Förvaltnings AB Framtidens styrelse som godkände ärendet samma dag, 2023-12-20. Ramavtal med säljaren tecknades 2024-01-22. Grundaffären består av kvarter 3 och 4 i Karlastaden som förvärvats till 100 procent från Karlastaden Group AB. Dessa två byggrätter ger möjlighet att bygga 300–400 nya bostäder. Total planeras för åtta kvarter i Karlastaden med omkring 2 000 nya bostäder. Bolaget förvärvade samtidigt 74 procent av byggrätterna i kvarter 2, 5, 6 och 7, där säljarna (Karlastaden Group AB och Serneke) har en möjlighet till återköp senast september 2027. Om säljarna inte nyttjar denna möjlighet är det Framtidens intention att sälja dem vidare till en annan extern aktör på marknaden. Aktierna i bolagen tillträddes 2024-03-12. De helägda och delägda bolagen med paketerade fastigheter placerades i samband med förvärvet som dotterbolag till Bygga Hem. Bygga Hems styrelse gör bedömningen att de förvärvade bolagens verksamhet ligger i linje med Bygga Hems verksamhet. Bolagsstrukturen bygger på att varje kvarter förpackas i ett bolag som i sin tur äger fastigheter som är förpackade i bolag, se strukturbild nedan. Planen är att de paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 3 och 4 ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag i Framtidenkoncernen i samband med byggnation eller efter färdigställande. Avsikten är att därefter fusionera in bolaget i det mottagande förvaltande dotterbolaget. De paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 2, 5, 6 och 7 är villkorade med en återköpsrätt för säljaren till och med september 2027. Om säljaren inte nyttjar sin återköpsrätt innan dess är avsikten att Framtidenkoncernen förvärvar säljarens andel (26%) för att sedan sälja kvarteren vidare på marknaden. Detta för att inte bli en för dominerande aktör i området. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. Förslag till bolagsordningar Detta ärende innehåller ett förslag till nya bolagsordningar för samtliga helägda och delägda bolag. I samband med förvärven av bolagen medföljde bolagens nuvarande bolagsordningar vilka behöver uppdateras och lyftas över i Göteborgs Stads struktur för bolagsordningar. De paragrafer och skrivningar där de föreslagna bolagsordningarna skiljer sig mellan helägda respektive delägda bolag framgår i nedanstående tabell. § Helägda bolag Delägda bolag §3 Det kommunala ändamålet med Bolaget är ett samägt bolag mellan Verksamhetsändamål bolaget är att bidra till att utveckla Bygga Hem i Göteborg AB och bostadsmarknaden i Göteborg. Karlastaden Group AB. Verksamheten ska bedrivas enligt Det kommunala ändamålet med bolaget affärsmässiga principer. Bolaget ska är att bidra till att utveckla följa de kommunalrättsliga principerna bostadsmarknaden i Göteborg. i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att Bolagets verksamhet ska inte ha till kommunmedlemmarna ska behandlas syfte att bereda vinst åt aktieägarna. lika samt förbud att lämna stöd åt Bolaget ska följa de kommunalrättsliga enskild, såvida inte lag eller rättspraxis principerna i 2 kap. kommunallagen, för viss verksamhet eller åtgärd innebärande lokaliseringsprincipen, att medger undantag. kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt Självkostnadsprincipen är inte enskild, såvida inte lag eller rättspraxis tillämplig i bolagets verksamhet som § Helägda bolag Delägda bolag gäller förvaltning av kommunal för viss verksamhet eller åtgärd medger egendom, såsom upplåtelse och undantag. överlåtelse av fast och lös egendom. Självkostnadsprincipen är inte Bolagets vinst och behållna tillgångar tillämplig i bolagets verksamhet som vid likvidation skall tillfalla gäller förvaltning av kommunal aktieägaren/ aktieägarna och användas egendom, såsom upplåtelse och till främjande av bostadsförsörjningen i överlåtelse av fast och lös egendom. Göteborgs kommun. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. §4 Bolaget har till föremål för sin Bolaget har till föremål för sin Verksamhetsföremål verksamhet att direkt eller indirekt verksamhet att direkt eller indirekt äga förvärva, bebygga och förvalta och förvalta fastigheter och därtill fastigheter och tomträtter, samt att hörande anläggningar, samt att bedriva bedriva annan därmed förenlig annan därmed förenlig verksamhet. Så verksamhet. länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. §7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 3 Bolagets styrelse ska bestå av 3 och högst 9 ledamöter jämte högst 6 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen av Kommunfullmäktige i Göteborg väljer kommunfullmäktige i Göteborg för två ledamöter, varav en ska vara tiden intill slutet av den första styrelseordförande, och två suppleanter. årsstämman som hålls efter det år då Karlastaden Group AB utser en styrelseledamoten utsågs. ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. §12 punkt 11. Anmälan av Göteborgs Aktieägarnas val av styrelseledamöter kommunfullmäktiges val av och val av styrelsesuppleanter. För styrelseledamöter och Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning styrelsesuppleanter. Anmälan av gäller Göteborgs kommunfullmäktiges Göteborgs kommunfullmäktiges val av val av styrelseledamöter och lekmannarevisorer och styrelsesuppleanter samt anmälan av lekmannarevisorssuppleanter. Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. §17 Om en aktie har övergått från en Hembudsförbehåll aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. § Helägda bolag Delägda bolag Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Förslag till ledamöter och suppleanter i tjänstepersonsstyrelser I samband med förvärvet valdes Terje Johansson koncernchef och VD Förvaltnings AB Framtiden, Lars Just ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden och Dan Sandén VD Framtiden Byggutveckling AB som tillfälliga ledamöter i nedanstående helägda bolagsstyrelser: • KS 3 Kv Hold AB • KS 4 Kv Hold AB • KS Lindholmen 2:27 AB • KS Lindholmen 2:28 AB • KS Lindholmen 2:29 AB I samband med förvärvet valdes också Terje Johansson koncernchef och VD Förvaltnings AB Framtiden och Lars Just ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden som tillfälliga ledamöter i nedanstående delägda bolagsstyrelser tillsammans med Dan Sandén VD Framtiden Byggutveckling AB samt Magnus Holmberg redovisningschef Förvaltnings AB Framtiden som suppleanter. • KS 2 KV Hold AB • KS 5 KV Hold AB • KS 6 KV Hold AB • KS 7 KV Hold AB • KS Lindholmen 2:26 AB • KS Lindholmen 1:40 AB • KS Lindholmen 1:42 AB • KS Lindholmen 1:46 AB • KS Lindholmen 1:31 AB • KS Lindholmen 1:41 AB • KS Lindholmen 1:10 AB • KS Lindholmen 1:33 AB • KS Lindholmen 1:37 AB Då Lars Just kommer att lämna sin anställning senast 31/12 2024 föreslås i detta ärende Magnus Envall, tillförordnad ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden, som ledamot i såväl de helägda som delägda bolagen. När ersättande permanenta ekonomichef har tillträtt sin tjänst är avsikten att denne kommer att föreslås träda in i Magnus Envalls ställe. I enlighet med stadens riktlinjer ska moderbolag bereda förslag till kommunfullmäktige att godkänna ledamöter utan partipolitisk beteckning i dotterbolag. Mot bakgrund av att såväl de helägda som delägda bolagen enbart har till syfte att förvalta fastigheterna och inte bedriva någon verksamhet i övrigt föreslås bolagen ledas av tjänstepersonsstyrelser. Detta i syfte att få en rationell hantering av bolagens administration och ett enklare förfarande för styrelsearbetet. Inom Stadshuskoncernen förekommer tjänstepersonsstyrelser i denna typ av bolag. Dessutom bedöms det kunna bli aktuellt att fusionera de helägda bolagen med ett bostadsförvaltande dotterbolag i samband med byggnation eller efter färdigställande. Aktieägaravtalens innehåll Framtiden ombads i Stadshus delårsrapport per mars 2024 (Ärendenummer GSHAB- 2024-00006) att, i samband med att ärendena rörande fastställande av bolagsordning och beslut om styrelse lyfts till kommunfullmäktige för beslut, även beskriva aktieägar- avtalens innehåll för de delägda bolagen. Av Bygga Hems och Framtidens styrelsehandlingar (bilaga 1) framgår följande: Aktieägaravtalet har till syfte att reglera villkor för ägandet av aktier i bolaget. I avtalet framgår särskilt att ingen verksamhet skall bedrivas i bolagen utöver det som bolags- ordningen, som beslutas av kommunfullmäktige, stipulerar. Dessutom stipulerar aktieägaravtalet att bolagen skall finansieras av dess egna kapital. Om kostnader uppstår skall dessa faktureras direkt till ägande parter. Bolagen är skyldiga att tillämpa gällande lagstiftning för offentlig upphandling och detta omnämns specifikt i aktieägaravtalet, så även att bolagen kan vara skyldigt att inhämta ställningstagande från kommunfullmäktige när det gäller frågor som bedöms vara av principiell beskaffenhet. Ledningsfrågor hanteras också i aktieägaravtalet där det framgår att Kommunfullmäktige utser två av tre ledamöter i styrelsen, varav en skall vara ordförande. Aktieägaravtalet reglerar överlåtelsebegränsningar i form av att ingendera parten har rätt att överlåta sina aktier till tredje part, pantsätta, ställa ut optioner på eller på annat sätt belasta sina aktier utan samtycke från den andra parten. Bygga Hem har dock rättigheten att överlåta aktierna inom Framtidenkoncernen. I avseende av offentliggörande och sekretess har Bygga Hem och Framtidenkoncernen långtgående rättigheter att offentliggöra och informera, så länge som motparten är informerad om att så sker. Aktieägaravtalet gäller inledningsvis till och med 31 december 2048, så länge ingen part nyttjat optionsrätten. Utöver ovanstående så har motpartens moderbolag i form av Doxa AB och Balder Sverige AB gått i borgen för aktieägaravtalets förpliktelser. Sammanfattande bedömning Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Göteborgs Stadshus AB yttra sig över ärenden av principiell beskaffenhet eller annars större vikt som ska överlämnas till kommunfullmäktige för ställningstagande. Stadshus har inget att erinra mot föreslaget till bolagsordningar och konstaterar att bolagsordningarna även följer den gemensamma struktur för hur Göteborgs Stads bolagsordningar är utformade. Kommunfullmäktige utser på förslag av valberedningen, som huvudsaklig ordning partipolitiskt förtroendevalda ledamöter och suppleanter i bolagens styrelser. I vissa styrelser utses ledamöter och suppleanter utan partipolitisk beteckning. Om så sker ska moderbolagets styrelse säkerställa sitt politiska ansvarstagande gentemot kommunfullmäktige för verksamheten i dotterbolagen. Även om den huvudsakliga ordningen är att kommunfullmäktige utser partipolitiskt förtroendevalda i bolagens styrelser bedömer Stadshus det nu aktuella förslaget om tjänstepersonsstyrelse i bolagen som rimligt utifrån omständigheterna. Mot bakgrund av att de nu aktuella bolagen bara har att förvalta fastigheter och inte bedriver någon verksamhet i övrigt i avvaktan på kvarter 3 och 4 byggnation och fusion in i Framtidens befintliga fastighetsförvaltande bolag samt avyttring av resterande bolag bedöms det politiska ansvarstagandet gentemot kommunfullmäktige i detta fall kunna säkerställas av Bygga Hem i Göteborg AB:s styrelse. Inom såväl Framtidenkoncernen i övrigt som i andra dotterbolag inom Stadshuskoncernen, bland annat inom Älvstranden Utveckling AB, förekommer styrelser som består av tjänstepersoner för samma typ av bolag. Utifrån Framtidens och Bygga Hems övergripande beskrivning av aktieägaravtalens innehåll gör Stadshus bedömningen att avtalen har tagit höjd för de legala krav som det innebär att ha en kommunal ägare i ett bolag som inte ska bedriva verksamhet. Det styrks även av innehållet i Bygga Hems förslag till reviderade bolagsordningar. Styrelsen föreslås tillstyrka hemställan om förslag till reviderade bolagsordningar och förslag till tjänstepersonsstyrelse för de i ärendet aktuella bolagen samt överlämna förslag till tjänstepersonsstyrelse för bolagen till kommunfullmäktiges valberedning. Eva Hessman Vd, Göteborgs Stadshus AB Bilaga 1 Utdrag ur protokoll fört vid styrelsesammanträde Förvaltnings AB Framtiden 2024-10-15 Vid protokollet: ________________ Mohamed Hama Aldrin Justeras: ________________ ________________ Aslan Akbas Martin Wannholt § 16 Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Ärendet anses föredraget, handling med förslag till beslut har varit utsänt. Beslut Styrelsen beslutar att: 1. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordningar för de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB. 2. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB. 3. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att ledamöter i de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB ska utgöras av Terje Johansson, Dan Sandén och Magnus Envall. 4. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att ledamöter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Terje Johansson och Magnus Envall. 5. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att suppleanter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Utdrag ur protokoll fört vid styrelsesammanträde Förvaltnings AB Framtiden 2024-10-15 Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Dan Sandén och Magnus Holmberg. 6. Ärendet överlämnas till Stadshus AB för vidare hantering. 7. Punkterna förklaras omedelbart justerade. Förvaltnings AB Framtiden Tjänsteutlåtande, beslut Handläggare: Anna Staxäng Styrelsehandling nr. 16 Utfärdat 2024-10-15 Telefon:031-731 75 52 Diarienummer 2024-00179 E-post: anna.staxang@framtiden.se Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Förslag till beslut Styrelsen för Förvaltnings AB Framtiden: 1. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordningar för de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB. 2. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB. 3. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att ledamöter i de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB ska utgöras av Terje Johansson, Dan Sandén och Magnus Envall. 4. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att ledamöter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Terje Johansson och Magnus Envall. 5. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att suppleanter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Dan Sandén och Magnus Holmberg. 6. Ärendet hemställs till Stadshus AB för vidare hantering. 7. Punkterna justeras omedelbart. Sammanfattning Bygga Hem i Göteborg AB har hemställt föreliggande ärende med förslag till bolagsordningar i samtliga bolag med paketerade fastigheter med byggrätter som förvärvats i Karlastaden; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB samt förslag till bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB. Ärendet innehåller också förslag till nominering av ledamöter och suppleanter för ovan nämnda helägda och delägda bolag. I enlighet med vad som anges i stadens riktlinjer för ägarstyrning ska beslut om att fastställa bolagsordningar och beslut om att utse ledamöter och suppleanter till bolagsstyrelser hemställas till kommunfullmäktige. I Stadshus ABs delårsrapport per mars 2024 ombads Framtiden att i samband med hemställande av föreliggande ärende även beskriva de delägda bolagens aktieägaravtals innehåll. Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension Ärendet är av administrativ karaktär och bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Samverkan Ärendet har inte varit föremål för samverkan. Bilagor 1. Styrelsehandling från Bygga Hem i Göteborg AB 2024-10-15, §7 - Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden. Ärendet Bygga Hem i Göteborg AB har hemställt föreliggande ärende som innehåller förslag till bolagsordningar samt förslag till nominering av ledamöter och suppleanter för styrelser i samtliga bolag med paketerade fastigheter med byggrätter som förvärvats i Karlastaden. Beskrivning av ärendet Bygga Hem i Göteborg AB:s styrelse beslutade 2023-12-20 att ge vd i uppdrag att slutföra förhandlingar och fullfölja köpet av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden för en köpeskilling om maximalt 1 100 mnkr. Ärendet hemställdes efter beslut till Förvaltnings AB Framtidens styrelse som godkände ärendet samma dag, 2023-12-20. I ärendet angavs att bolaget i ett senare skede, i ett separat ärende skulle komma att hemställa till kommunfullmäktige att besluta om nominering av ledamöter till styrelser samt förslag på bolagsordningar. Ramavtal med säljaren skrevs på 2024-01-22 och aktierna i bolagen tillträddes 2024-03-12. De helägda och delägda bolagen med paketerade fastigheter placerades i samband med förvärvet som dotterbolag till Bygga Hem i Göteborg AB. Bolagens verksamhet ligger i linje med Bygga Hem i Göteborg AB. Bolagsstrukturen bygger på att varje kvarter förpackas i ett bolag som i sin tur äger fastigheter som är förpackade i bolag. Planen är att de paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 3 och 4 ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag i Framtidenkoncernen i samband med byggnation eller efter färdigställande. Avsikten är att därefter fusionera in bolaget i ett mottagande förvaltande dotterbolag. De paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 2, 5, 6 och 7 är villkorade med en återköpsrätt för säljaren till och med september 2027. Om säljaren inte nyttjar sin återköpsrätt innan dess är avsikten att Framtidenkoncernen förvärvar säljarens andel (26%) för att sedan sälja kvarteren vidare på marknaden. Detta för att inte bli en för dominerande aktör i området. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. Förslag till ledamöter och suppleanter i tjänstepersonsstyrelser I samband med förvärvet valdes Terje Johansson koncernchef och VD Förvaltnings AB Framtiden, Lars Just ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden och Dan Sandén VD Framtiden Byggutveckling AB som tillfälliga ledamöter i de helägda bolagens styrelser. I samband med förvärvet valdes också Terje Johansson koncernchef och VD Förvaltnings AB Framtiden och Lars Just ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden som tillfälliga ledamöter i delägda bolags styrelser tillsammans med Dan Sandén VD Framtiden Byggutveckling AB samt Magnus Holmberg redovisningschef Förvaltnings AB Framtiden som suppleant. Då Lars Just kommer att lämna sin anställning senast 31/12 2024 föreslås i detta ärende Magnus Envall, tillförordnad ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden, som ledamot i såväl de helägda som delägda bolagen. När ersättande permanenta ekonomichef har tillträtt sin tjänst är avsikten att denne kommer att föreslås träda in i Magnus Envalls ställe. I enlighet med stadens riktlinjer ska moderbolag bereda förslag till kommunfullmäktige att godkänna ledamöter utan partipolitisk beteckning i dotterbolag. Mot bakgrund av att såväl de helägda som delägda bolagen enbart har till syfte att förvalta fastigheterna och inte bedriva någon verksamhet i övrigt föreslås bolagen ledas av tjänstepersonsstyrelser. Detta i syfte att få en rationell hantering av bolagens administration och ett enklare förfarande för styrelsearbetet. Dessutom bedöms det kunna bli aktuellt att fusionera de helägda bolagen med ett bostadsförvaltande dotterbolag i samband med byggnation eller efter färdigställande. Inom Stadshuskoncernen förekommer tjänstepersonsstyrelser i denna typ av bolag. Förslag till bolagsordningar Detta ärende innehåller också ett förslag till nya bolagsordningar för samtliga helägda och delägda bolag. I samband med förvärven av bolagen medföljde bolagens nuvarande bolagsordningar vilka behöver uppdateras och lyftas över i Göteborgs Stads struktur för bolagsordningar. De paragrafer och skrivningar där de föreslagna bolagsordningarna skiljer sig mellan helägda respektive delägda bolag framgår i bilaga 1. Aktieägaravtalens innehåll Framtiden ombads i Stadshus delårsrapport per mars, att i samband med att ärendena rörande fastställande av bolagsordning och beslut om styrelse lyfts till kommunfullmäktige för beslut, att även beskriva aktieägaravtalens innehåll. Aktieägaravtalet har till syfte att reglera villkor för ägandet av aktier i bolaget. I avtalet framgår särskilt att ingen verksamhet skall bedrivas i bolagen utöver det som bolagsordningen, som beslutas av kommunfullmäktige, stipulerar. Dessutom stipulerar aktieägaravtalet att bolagen skall finansieras av dess egna kapital. Om kostnader uppstår så skall dessa faktureras direkt till ägande parter. Bolagen är skyldiga att tillämpa gällande lagstiftning för offentlig upphandling och detta omnämns specifikt i aktieägaravtalet, så även att bolagen kan vara skyldigt att inhämta ställningstagande från kommunfullmäktige när det gäller frågor som bedöms vara av principiell beskaffenhet. Ledningsfrågor hanteras också i aktieägaravtalet där det framgår att kommunfullmäktige utser två av tre ledamöter i styrelsen, varav en skall vara ordförande. Aktieägaravtalet reglerar överlåtelsebegränsningar i form av att ingendera parten har rätt att överlåta sina aktier till tredje part, pantsätta, ställa ut optioner på eller på annat sätt belasta sina aktier utan samtycke från den andra parten. Bygga Hem har dock rättigheten att överlåta aktierna inom Framtidenkoncernen. I avseende av offentliggörande och sekretess har Bygga Hem och Framtidenkoncernen långtgående rättigheter att offentliggöra och informera, så länge som motparten är informerad om att så sker. Aktieägaravtalet gäller inledningsvis till och med 31 december 2048, så länge ingen part nyttjat optionsrätten. Utöver ovanstående så har motpartens moderbolag i form av Doxa AB och Balder Sverige AB gått i borgen för aktieägaravtalets förpliktelser. Bolagets bedömning Bolaget gör bedömningen att föreliggande förslag till nya bolagsordningar för de helägda och delägda bolagen med paketerade fastigheter i Karlastaden överensstämmer med stadens struktur och mall för bolag. Bolaget bedömer också att det är ändamålsenligt med styrelser bestående av tjänstepersoner som ledamöter och suppleanter med hänsyn till bolagens verksamhet. Inom Stadshuskoncernen förekommer tjänstepersonsstyrelser i denna typ av bolag i syfte att få till en effektiv administrativ hantering som även underlättar förfarandet för styrelsearbetet. Datum Underskrift Namnförtydligande ……………………………. Terje Johansson VD, Förvaltnings AB Framtiden …………………………… Lars Just Ekonomichef, Förvaltnings AB Framtiden Utdrag ur protokoll fört vid styrelsesammanträde för Bygga Hem i Göteborg AB 2024-10-15 Vid protokollet: ________________ Mohamed Hama Aldrin Justeras: ________________ ________________ Aslan Akbas Martin Wannholt §7 Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter – Karlastaden Ärendet anses föredraget, handling med förslag till beslut har varit utsänt. Beslut Styrelsen beslutar att: 1. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordningar för de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB. 2. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB. 3. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att ledamöter i de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB ska utgöras av Terje Johansson, Dan Sandén och Magnus Envall. 4. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att ledamöter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Terje Johansson och Magnus Envall. Utdrag ur protokoll fört vid styrelsesammanträde för Bygga Hem i Göteborg AB 2024-10-15 5. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att suppleanter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Dan Sandén och Magnus Holmberg. 6. Ärendet överlämnas till Förvaltnings AB Framtiden för vidare hantering. 7. Punkterna förklaras omedelbart justerade. Bygga Hem i Göteborg AB Tjänsteutlåtande, beslut Handläggare: Anna Staxäng Styrelsehandling nr. 7 Telefon:031-731 75 52 Utfärdat 2024-10-15 E-post: anna.staxang@framtiden.se Diarienummer 2024-00280 Förslag till bolagsordningar och nominering av ledamöter till förvärvade bolag med paketerade fastigheter i Karlastaden Förslag till beslut Styrelsen för Bygga Hem i Göteborg AB: 1. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordningar för de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB. 2. Kommunfullmäktige föreslås fastställa förslag till bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB. 3. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att ledamöter i de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB ska utgöras av Terje Johansson, Dan Sandén och Magnus Envall. 4. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att ledamöter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Terje Johansson och Magnus Envall. 5. Kommunfullmäktiges valberedning föreslås att suppleanter i de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB ska utgöras av Dan Sandén och Magnus Holmberg. 6. Ärendet överlämnas till Förvaltnings AB Framtiden för vidare hantering. 7. Punkterna justeras omedelbart. Sammanfattning Föreliggande ärende innehåller förslag till bolagsordningar samt förslag till nominering av ledamöter och suppleanter för styrelser i samtliga bolag med paketerade fastigheter med byggrätter som förvärvats i Karlastaden. Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension Ärendet är av administrativ karaktär och bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Samverkan Ärendet har inte bedömts vara föremål för facklig samverkan. Expedieras Stadshus AB Bilagor 1. Förslag till bolagsordning för KS 3 Kv Hold AB 2. Förslag till bolagsordning för KS 4 Kv Hold AB 3. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 2:27 AB 4. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 2:28 AB 5. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 2:29 AB 6. Förslag till bolagsordning för KS 2 KV Hold AB 7. Förslag till bolagsordning för KS 5 KV Hold AB 8. Förslag till bolagsordning för KS 6 KV Hold AB 9. Förslag till bolagsordning för KS 7 KV Hold AB 10. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 2:26 AB 11. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:40 AB 12. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:42 AB 13. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:46 AB 14. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:31 AB 15. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:41 AB 16. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:10 AB 17. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:33 AB 18. Förslag till bolagsordning för KS Lindholmen 1:37 AB 19. Styrelsehandling från Förvaltnings AB Framtidens styrelsemöte 2023- 12-20, §6 – Investeringsärende - Köp av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden. (Handlingen var belagd med sekretess fram till dess att affären offentliggjordes 2024-01-22, vilket förklarar sekretesstämpeln. Därefter har sedvanlig sekretessprövning och maskning genomförts.) Ärendet Föreliggande ärende innehåller förslag till bolagsordningar för de helägda bolagen; KS 3 Kv Hold AB, KS 4 Kv Hold AB, KS Lindholmen 2:27 AB, KS Lindholmen 2:28 AB och KS Lindholmen 2:29 AB samt förslag till bolagsordningar för de delägda bolagen; KS 2 KV Hold AB, KS 5 KV Hold AB, KS 6 KV Hold AB, KS 7 KV Hold AB, KS Lindholmen 2:26 AB, KS Lindholmen 1:40 AB, KS Lindholmen 1:42 AB, KS Lindholmen 1:46 AB, KS Lindholmen 1:31 AB, KS Lindholmen 1:41 AB, KS Lindholmen 1:10 AB, KS Lindholmen 1:33 AB och KS Lindholmen 1:37 AB. Ärendet innehåller också förslag till nominering av ledamöter och suppleanter för ovan nämnda helägda och delägda bolag. I enlighet med vad som anges i stadens riktlinjer för ägarstyrning ska beslut om att fastställa bolagsordningar och beslut om att utse ledamöter och suppleanter till bolagsstyrelser hemställas till kommunfullmäktige. I Stadshus ABs delårsrapport per mars 2024 ombads Framtiden att i samband med hemställande av föreliggande ärende även beskriva de delägda bolagens aktieägaravtals innehåll. Beskrivning av ärendet Bygga Hem i Göteborg AB:s styrelse beslutade 2023-12-20 att ge vd i uppdrag att slutföra förhandlingar och fullfölja köpet av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden för en köpeskilling om maximalt 1 100 mnkr. Ärendet hemställdes efter beslut till Förvaltnings AB Framtidens styrelse som godkände ärendet samma dag, 2023-12-20. Ramavtal med säljaren skrevs på 2024-01-22. Grundaffären består av kvarter 3 och 4 i Karlastaden som förvärvats till 100 procent från Karlastaden Group AB. Dessa två byggrätter ger möjlighet att bygga 300–400 nya bostäder. Total planeras för åtta kvarter i Karlastaden med omkring 2 000 nya bostäder. Bolaget förvärvade samtidigt 74 procent av byggrätterna i kvarter 2, 5, 6 och 7, där säljarna (Karlastaden Group AB och Karlastaden Holding 2 AB) har en möjlighet till återköp senast september 2027. Om säljarna inte nyttjar denna möjlighet är det Framtidens intention att sälja dem vidare till en annan extern aktör på marknaden. Aktierna i bolagen tillträddes 2024-03-12. De helägda och delägda bolagen med paketerade fastigheter placerades i samband med förvärvet som dotterbolag till Bygga Hem i Göteborg AB. Bolagens verksamhet ligger i linje med Bygga Hem i Göteborg AB. Bolagsstrukturen bygger på att varje kvarter förpackas i ett bolag som i sin tur äger fastigheter som är förpackade i bolag. Planen är att de paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 3 och 4 ska överföras till ett bostadsförvaltande bolag i Framtidenkoncernen i samband med byggnation eller efter färdigställande. Avsikten är att därefter fusionera in bolaget i ett mottagande förvaltande dotterbolag. De paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 2, 5, 6 och 7 är villkorade med en återköpsrätt för säljaren till och med september 2027. Om säljaren inte nyttjar sin återköpsrätt innan dess är avsikten att Framtidenkoncernen förvärvar säljarens andel (26%) för att sedan sälja kvarteren vidare på marknaden. Detta för att inte bli en för dominerande aktör i området. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. Förslag till ledamöter och suppleanter i tjänstepersonsstyrelser I samband med förvärvet valdes Terje Johansson koncernchef och VD Förvaltnings AB Framtiden, Lars Just ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden och Dan Sandén VD Framtiden Byggutveckling AB som tillfälliga ledamöter i nedanstående helägda bolags styrelser: • KS 3 Kv Hold AB • KS 4 Kv Hold AB • KS Lindholmen 2:27 AB • KS Lindholmen 2:28 AB • KS Lindholmen 2:29 AB I samband med förvärvet valdes också Terje Johansson koncernchef och VD Förvaltnings AB Framtiden och Lars Just ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden som tillfälliga ledamöter i nedanstående delägda bolags styrelser tillsammans med Dan Sandén VD Framtiden Byggutveckling AB samt Magnus Holmberg redovisningschef Förvaltnings AB Framtiden som suppleant. • KS 2 KV Hold AB • KS 5 KV Hold AB • KS 6 KV Hold AB • KS 7 KV Hold AB • KS Lindholmen 2:26 AB • KS Lindholmen 1:40 AB • KS Lindholmen 1:42 AB • KS Lindholmen 1:46 AB • KS Lindholmen 1:31 AB • KS Lindholmen 1:41 AB • KS Lindholmen 1:10 AB • KS Lindholmen 1:33 AB • KS Lindholmen 1:37 AB Då Lars Just kommer att lämna sin anställning senast 31/12 2024 föreslås i detta ärende Magnus Envall, tillförordnad ekonomichef Förvaltnings AB Framtiden, som ledamot i såväl de helägda som delägda bolagen. När ersättande permanenta ekonomichef har tillträtt sin tjänst är avsikten att denne kommer att föreslås träda in i Magnus Envalls ställe. I enlighet med stadens riktlinjer ska moderbolag bereda förslag till kommunfullmäktige att godkänna ledamöter utan partipolitisk beteckning i dotterbolag. Mot bakgrund av att såväl de helägda som delägda bolagen enbart har till syfte att förvalta fastigheterna och inte bedriva någon verksamhet i övrigt föreslås bolagen ledas av tjänstepersonsstyrelser. Detta i syfte att få en rationell hantering av bolagens administration och ett enklare förfarande för styrelsearbetet. Dessutom bedöms det kunna bli aktuellt att fusionera de helägda bolagen med ett bostadsförvaltande dotterbolag i samband med byggnation eller efter färdigställande. Inom Stadshuskoncernen förekommer tjänstepersonsstyrelser i denna typ av bolag. Förslag till bolagsordningar Detta ärende innehåller också ett förslag till nya bolagsordningar för samtliga helägda och delägda bolag. I samband med förvärven av bolagen medföljde bolagens nuvarande bolagsordningar vilka behöver uppdateras och lyftas över i Göteborgs Stads struktur för bolagsordningar. De paragrafer och skrivningar där de föreslagna bolagsordningarna skiljer sig mellan helägda respektive delägda bolag framgår i nedanstående tabell. § Helägda bolag Delägda bolag §3 Det kommunala ändamålet med bolaget är Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem Verksamhetsändamål att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i i Göteborg AB och Karlastaden Group AB/ Göteborg. Karlastaden Holding 2 AB. Verksamheten ska bedrivas enligt Det kommunala ändamålet med bolaget är att affärsmässiga principer. Bolaget ska följa de bidra till att utveckla bostadsmarknaden i kommunalrättsliga principerna i 2 kap. Göteborg. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att kommunmedlemmarna ska behandlas lika bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet lokaliseringsprincipen, att eller åtgärd medger undantag. kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd bolagets verksamhet som gäller förvaltning medger undantag. av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av Bolagets vinst och behållna tillgångar vid kommunal egendom, såsom upplåtelse och likvidation skall tillfalla aktieägaren/ överlåtelse av fast och lös egendom. aktieägarna och användas till främjande av bostadsförsörjningen i Göteborgs kommun. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. §4 Bolaget har till föremål för sin verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att Verksamhetsföremål att direkt eller indirekt förvärva, bebygga direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och förvalta fastigheter och tomträtter, samt och därtill hörande anläggningar, samt att att bedriva annan därmed förenlig bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så verksamhet. länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. §7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 3 och Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 9 ledamöter jämte högst 6 högst 3 suppleanter. suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen av kommunfullmäktige i Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två Göteborg för tiden intill slutet av den första ledamöter, varav en ska vara årsstämman som hålls efter det år då styrelseordförande, och två suppleanter. styrelseledamoten utsågs. Karlastaden Group AB/ Karlastaden Holding 2 AB. utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. §12 punkt 11. Anmälan av Göteborgs Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val kommunfullmäktiges val av av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter kommunfullmäktiges val av och styrelsesuppleanter samt anmälan av lekmannarevisorer och Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorssuppleanter. lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. §17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Aktieägaravtalens innehåll Framtiden ombads i Stadshus delårsrapport per mars, att i samband med att ärendena rörande fastställande av bolagsordning och beslut om styrelse lyfts till kommunfullmäktige för beslut, att även beskriva aktieägaravtalens innehåll. Aktieägaravtalet har till syfte att reglera villkor för ägandet av aktier i bolaget. I avtalet framgår särskilt att ingen verksamhet skall bedrivas i bolagen utöver det som bolagsordningen, som beslutas av kommunfullmäktige, stipulerar. Dessutom stipulerar aktieägaravtalet att bolagen skall finansieras av dess egna kapital. Om kostnader uppstår så skall dessa faktureras direkt till ägande parter. Bolagen är skyldiga att tillämpa gällande lagstiftning för offentlig upphandling och detta omnämns specifikt i aktieägaravtalet, så även att bolagen kan vara skyldigt att inhämta ställningstagande från kommunfullmäktige när det gäller frågor som bedöms vara av principiell beskaffenhet. Ledningsfrågor hanteras också i aktieägaravtalet där det framgår att kommunfullmäktige utser två av tre ledamöter i styrelsen, varav en skall vara ordförande. Aktieägaravtalet reglerar överlåtelsebegränsningar i form av att ingendera parten har rätt att överlåta sina aktier till tredje part, pantsätta, ställa ut optioner på eller på annat sätt belasta sina aktier utan samtycke från den andra parten. Bygga Hem har dock rättigheten att överlåta aktierna inom Framtidenkoncernen. I avseende av offentliggörande och sekretess har Bygga Hem och Framtidenkoncernen långtgående rättigheter att offentliggöra och informera, så länge som motparten är informerad om att så sker. Aktieägaravtalet gäller inledningsvis till och med 31 december 2048, så länge ingen part nyttjat optionsrätten. Utöver ovanstående så har motpartens moderbolag i form av Doxa AB och Balder Sverige AB gått i borgen för aktieägaravtalets förpliktelser. Bolagets bedömning Bolaget gör bedömningen att föreliggande förslag till nya bolagsordningar för de helägda och delägda bolagen med paketerade fastigheter i Karlastaden överensstämmer med stadens struktur och mall för bolag. Bolaget bedömer också att det är ändamålsenligt med styrelser bestående av tjänstepersoner som ledamöter och suppleanter med hänsyn till bolagens verksamhet. Inom Stadshuskoncernen förekommer tjänstepersonsstyrelser i denna typ av bolag i syfte att få till en effektiv administrativ hantering som även underlättar förfarandet för styrelsearbetet. Datum Underskrift Namnförtydligande ……………………………. Terje Johansson VD, Förvaltnings AB Framtiden …………………………… Lars Just Ekonomichef, Förvaltnings AB Framtiden Styrelsehandling nr 7 Bilaga 1 2024-10-15 KS 3 Kv Hold AB Bolagsordning för KS 3 Kv Hold AB (559456- 6159) § 1 Firma Bolagets firma är KS 3 Kv Hold AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Verksamheten ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna och användas till främjande av bostadsförsörjningen i Göteborgs kommun. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt förvärva, bebygga och förvalta fastigheter och tomträtter, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen av kommunfullmäktige i Göteborg för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 2 2024-10-15 KS 4 Kv Hold AB Bolagsordning för KS 4 Kv Hold AB (559456- 6183) § 1 Firma Bolagets firma är KS 4 Kv Hold AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Verksamheten ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna och användas till främjande av bostadsförsörjningen i Göteborgs kommun. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt förvärva, bebygga och förvalta fastigheter och tomträtter, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen av kommunfullmäktige i Göteborg för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 3 2024-10-15 KS Lindholmen 2:27 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 2:27 AB (559456-6167) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 2:27 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Verksamheten ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna och användas till främjande av bostadsförsörjningen i Göteborgs kommun. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt förvärva, bebygga och förvalta fastigheter och tomträtter, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen av kommunfullmäktige i Göteborg för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 4 2024-10-15 KS Lindholmen 2:28 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 2:28 AB (559456-6191) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 2:28 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Verksamheten ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna och användas till främjande av bostadsförsörjningen i Göteborgs kommun. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt förvärva, bebygga och förvalta fastigheter och tomträtter, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen av kommunfullmäktige i Göteborg för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 5 2024-10-15 KS Lindholmen 2:29 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 2:29 AB (559456-6209) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 2:29 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Verksamheten ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna och användas till främjande av bostadsförsörjningen i Göteborgs kommun. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt förvärva, bebygga och förvalta fastigheter och tomträtter, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen av kommunfullmäktige i Göteborg för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 6 2024-10-15 KS 2 Kv Hold AB Bolagsordning för KS 2 Kv Hold AB (559456- 6126) § 1 Firma Bolagets firma är KS 2 Kv Hold AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Group AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Group AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 7 2024-10-15 KS 5 Kv Hold AB Bolagsordning för KS 5 Kv Hold AB (559456- 6225) § 1 Firma Bolagets firma är KS 5 Kv Hold AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Holding 2 AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Holding 2 AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 8 2024-10-15 KS 6 Kv Hold AB Bolagsordning för KS 6 Kv Hold AB (559456- 7926) § 1 Firma Bolagets firma är KS 6 Kv Hold AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Group AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Group AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 9 2024-10-15 KS 7 Kv Hold AB Bolagsordning för KS 7 Kv Hold AB (559456- 7967) § 1 Firma Bolagets firma är KS 7 Kv Hold AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Group AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Group AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 10 2024-10-15 KS Lindholmen 2:26 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 2:26 AB (559456-6134) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 2:26 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Group AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Group AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 11 2024-10-15 KS Lindholmen 1:40 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 1:40 AB (559456-6233) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 1:40 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Holding 2 AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Holding 2 AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 12 2024-10-15 KS Lindholmen 1:42 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 1:42 AB (559456-6241) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 1:42 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Holding 2 AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Holding 2 AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 13 2024-10-15 KS Lindholmen 1:46 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 1:46 AB (559456-7850) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 1:46 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Holding 2 AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Holding 2 AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 14 2024-10-15 KS Lindholmen 1:31 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 1:31 AB (559456-7934) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 1:31 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Group AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Group AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 15 2024-10-15 KS Lindholmen 1:41 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 1:41 AB (559456-7942) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 1:41 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Group AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Group AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 16 2024-10-15 KS Lindholmen 1:10 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 1:10 AB (559456-7975) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 1:10 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Group AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Group AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 17 2024-10-15 KS Lindholmen 1:33 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 1:33 AB (559456-7983) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 1:33 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Group AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Group AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 18 2024-10-15 KS Lindholmen 1:37 AB Bolagsordning för KS Lindholmen 1:37 AB (559456-7991) § 1 Firma Bolagets firma är KS Lindholmen 1:37 AB (privat). § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolaget är ett samägt bolag mellan Bygga Hem i Göteborg AB och Karlastaden Group AB. Det kommunala ändamålet med bolaget är att bidra till att utveckla bostadsmarknaden i Göteborg. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolagets vinst och behållna tillgångar vid likvidation skall tillfalla aktieägaren/ aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och därtill hörande anläggningar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Så länge bolaget samägs av flera aktieägare så ska ingen annan verksamhet än nödvändig ekonomisk, administrativ och teknisk förvaltning bedrivas i bolaget. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av 3 ledamöter jämte högst 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Göteborg väljer två ledamöter, varav en ska vara styrelseordförande, och två suppleanter. Karlastaden Group AB utser en ledamot och en suppleant. Samtliga ledamöter väljs årligen för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. LEGAL#24628844v2 § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska Göteborgs kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. § 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. § 11 Närvaro- och yttranderätt Ledamöter och ersättare i Göteborgs kommunfullmäktige och kommunstyrelse ska ha rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämma samt ha rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelse och verkställande direktör, ställa frågor. § 12 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport. 9. Beslut om: a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna. 11. Aktieägarnas val av styrelseledamöter och val av styrelsesuppleanter. För Bygga Hem i Göteborg AB:s räkning gäller Göteborgs kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt anmälan av Göteborgs kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter. 12. När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14. Årsstämmans avslutande. § 13 Kommunstyrelsens inspektionsrätt Göteborgs kommunstyrelse har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av lagreglerad sekretess. § 14 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 15 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3 4, 7, 9 och 14 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 16 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. § 17 Hembudsförbehåll Om en aktie har övergått från en aktieägare som innan övergången av aktien innehade mindre än hälften av det totala antalet aktier i bolaget till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna fördelas till den aktieägare som innehar störst antal aktier i bolaget. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Styrelsehandling nr 7 Bilaga 19 Förvaltnings AB Framtiden 2024-10-15 SEKRETESS Styrelsehandling nr 6 Handläggare Utfärdat 2023-12-20 Anna Staxäng Diarienummer Telefon:031-773 7553 E-post: anna.staxang@framtiden.se Investeringsärende – Köp av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden Förslag till beslut Styrelsen för Förvaltnings AB Framtiden: 1. Köp av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden för en köpeskilling om maximalt 1 100 mnkr godkänns. 2. VD får i uppdrag att slutföra samtliga förhandlingar och fullfölja köpet med utgångspunkt i redovisade förutsättningar och att teckna samtliga avtal samt vidta övriga erforderliga åtgärder som VD bedömer lämpliga för beslutets genomförande. VD har också rätt att avbryta förhandlingarna och således inte teckna några avtal för att fullfölja köpet. Sammanfattning Ärendet innehåller en hemställan från Bygga Hem i Göteborg AB gällande förvärv av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden. I enlighet med koncernens riktlinje för projekt och investeringar ska ärendet hemställas till Förvaltnings AB Framtiden, som beslutar om köp och försäljning av fastigheter som överstiger 15 miljoner kronor. Förslaget innebär att Framtiden genom Bygga Hem indirekt förvärvar byggrätter i kvarter 3 och 4 i området Karlastaden genom bolagsförvärv. Förvärvet av kvarter 3 och 4, som Bygga Hem förvärvar till 100 procent, möjliggör byggnation av cirka 300 – 400 bostäder. Affären är villkorad av att bolaget också indirekt genom bolagsförvärv förvärvar 74 procent av de paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 2, 5, 6 och 7 i Karlastaden. Säljaren har option på att köpa tillbaka dessa så kallade samägda kvarter genom förvärv av Framtidens aktier i de kvartersägande bolagen. Om säljaren inte nyttjar optionen är det Framtidens huvudsakliga intention att de samägda kvarteren ska säljas vidare på marknaden. Optionens löptid gäller i 45 månader därefter har båda parter en ömsesidig option. När bostadsproduktion kan komma i gång är osäkert och måste anpassas till rådande marknadsförutsättningar. Bolaget bedömer att affären ligger helt i linje med det övergripande uppdrag som Framtiden har fått av ägaren om att agera aktivt och medvetet på Göteborgs bostads- och fastighetsmarknad och att vara en strategisk aktör i syfte att stärka stadens utveckling och aktivt bidra till att nya bostäder tillskapas och bidra till en attraktiv bostadsmarknad i Göteborg. Bolaget har under 2023 intensifierat arbetet med att förvärva byggrätter och bedömer att affären ger möjlighet att förvärva byggrätter till ett pris som bedöms gynnsamt i relation till andra transaktioner på marknaden. Genom förvärvet skapas också bättre förutsättningar för bostadsbyggande i staden i allmänhet och i området i synnerhet. Bolaget bedömer också att affärsupplägget bidrar till att stärka förutsättningarna för en positiv utveckling i det aktuella området och att affären medför en god lönsamhet för Framtiden. Med hänsyn tagen till att det råder personunion mellan såväl styrelse som tjänstepersoner i Förvaltnings AB Framtiden och Bygga Hem i Göteborg AB, gör bolaget inga andra bedömningar än de som framgår av bifogad styrelsehandling från Bygga Hem i Göteborg AB. Bedömning ur ekonomisk dimension Se bedömning under motsvarande avsnitt i bilaga 1. Bedömning ur ekologisk dimension Se bedömning under motsvarande avsnitt i bilaga 1. Bedömning ur social dimension Se bedömning under motsvarande avsnitt i bilaga 1. Samverkan Ärendet har inte varit föremål för samverkan. Bilagor 1. Styrelsehandling från Bygga Hem i Göteborg AB, 2023-12-20 §6 - Investeringsärende – Köp av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden Ärendet Ärendet innehåller en hemställan från styrelsen i Bygga Hem i Göteborg AB gällande köp av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden. I enlighet med koncernens riktlinje för projekt och investeringar har ärendet hemställts till Förvaltnings AB Framtiden, som beslutar om köp och försäljning av fastigheter som överstiger 15 miljoner kronor. Med hänsyn tagen till att det råder personunion mellan såväl styrelse som tjänstepersoner i Förvaltnings AB Framtiden och Bygga Hem i Göteborg AB, har bolaget inte funnit skäl att tillföra ärendet någon ytterligare relevant eller aktuell information än den som framgår av bifogad styrelsehandling från i Bygga Hem i Göteborg AB. Det innebär också att bolaget fullt ut delar Bygga Hem i Göteborg ABs analys och bedömning av förvärvet. Beskrivning av ärendet Bygga Hem i Göteborg AB har hemställt till Förvaltnings AB Framtidens styrelse om att förvärva paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden. Förvärvet innebär att Framtiden genom Bygga Hem indirekt förvärvar byggrätter i kvarter 3 och 4 i området Karlastaden genom bolagsförvärv. Förvärvet av kvarter 3 och 4, som Bygga Hem förvärvar till 100 procent, möjliggör byggnation av cirka 300 – 400 bostäder. Affären är villkorad av att bolaget också indirekt genom bolagsförvärv förvärvar 74 procent av de paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 2, 5, 6 och 7 i Karlastaden. Säljaren har option på att köpa tillbaka dessa så kallade samägda kvarter genom förvärv av Framtidens aktier i de kvartersägande bolagen. Om säljaren inte nyttjar optionen är det Framtidens huvudsakliga intention att de samägda kvarteren ska säljas vidare på marknaden. Optionens löptid gäller i 45 månader därefter har båda parter en ömsesidig option. När bostadsproduktion kan komma i gång är osäkert och måste anpassas till rådande marknadsförutsättningar. Dock skulle grundläggning kunna startas tidigast 2024, som en del i parkeringsanläggningen och förberedelse för kommande produktion. Detta förutsätter särskilda investeringsbeslut. Bolagets bedömning Bolaget bedömer att affären ligger helt i linje med det övergripande uppdrag som Framtiden har fått av ägaren om att agera aktivt och medvetet på Göteborgs bostads- och fastighetsmarknad och att vara en strategisk aktör i syfte att stärka stadens utveckling och aktivt bidra till att nya bostäder tillskapas och bidra till en attraktiv bostadsmarknad i Göteborg. Bolaget har under 2023 intensifierat arbetet med att förvärva byggrätter och bedömer att affären ger möjlighet att förvärva byggrätter till ett pris som bedöms gynnsamt i relation till andra transaktioner på marknaden. Genom förvärvet skapar vi också bättre förutsättningar för bostadsbyggande i staden i allmänhet och i området i synnerhet. Vi bedömer också att affärsupplägget bidrar till att stärka förutsättningarna för en positiv utveckling i det aktuella området och att affären medför en god lönsamhet för Framtiden. Datum Underskrift Namnförtydligande ……………………………. Terje Johansson VD och koncernchef ……………………………. Lars Just Ekonomichef Styrelsehandling nr 6 Bilaga 1 2023-12-20 Bygga Hem i Göteborg AB SEKRETESS Styrelsehandling nr 6 Handläggare: Anna Staxäng Utfärdat 2023-12-20 anna.staxang@framtiden.se Diarienummer Telefon: 031-773 7553 E-post: anna.staxang@framtiden.se Investeringsärende – Köp av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden Förslag till beslut Styrelsen för Bygga Hem i Göteborg AB: 1. Köp av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlastaden för en köpeskilling om maximalt 1 100 mnkr godkänns. 2. VD får i uppdrag att slutföra samtliga förhandlingar och fullfölja köpet med utgångspunkt i redovisade förutsättningar och att teckna samtliga avtal samt vidta övriga erforderliga åtgärder som VD bedömer lämpliga för beslutets genomförande. VD har också rätt att avbryta förhandlingarna och således inte teckna några avtal för att fullfölja köpet. 3. Ärendet hemställs för godkännande till styrelsen för Förvaltnings AB Framtiden. 4. Ärendet justeras omedelbart Sammanfattning Framtiden har i uppdrag att agera aktivt på stadens bostads- och fastighetsmarknad, stärka stadens utveckling och bygga bostäder och områden på ett sådant sätt att de bidrar till en attraktiv bostadsmarknad i Göteborg. Vi ska också bidra till att bygga bort bostadsbristen och eftersträva en mer blandad bostadsbebyggelse med olika upplåtelseformer i hela staden. Vårt uppdrag är att öka byggtakten till 2 300 bostäder per år – ett ambitiöst mål som förutsätter tillgång till byggrätter och framdrift av program och detaljplaner. En viktig del för att nå detta är att koncernen intensifierar arbetet med att förvärva byggrätter. Mot denna bakgrund nyttjar Framtiden ett tillfälle i marknaden som möjliggör att bolaget kan förvärva byggrätter i Karlastaden till ett pris som bolaget bedömer är gynnsamt i relation till andra transaktioner på marknaden. Genom förvärvet i Karlastaden skapas bättre förutsättningar för bostadsbyggande i staden i allmänhet och i området Karlastaden i synnerhet. Bolaget bedömer också att affärsupplägget bidrar till att stärka förutsättningarna för en fortsatt positiv utveckling av Karlastaden och att affären har god lönsamhet för Framtiden. I ärendet föreslås att Framtiden genom Bygga Hem indirekt förvärvar byggrätter i kvarter 3 och 4 i området Karlastaden genom bolagsförvärv. Förvärvet av kvarter 3 och 4, som Bygga Hem förvärvar till 100 procent, möjliggör byggnation av cirka 300 – 400 bostäder. Affären är villkorad av att bolaget också indirekt genom bolagsförvärv förvärvar 74 procent av de paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 2, 5, 6 och 7 i Karlastaden. Säljaren har option på att köpa tillbaka dessa så kallade samägda kvarter genom förvärv av Framtidens aktier i de kvartersägande bolagen. Om säljaren inte nyttjar optionen är det Framtidens huvudsakliga intention att de samägda kvarteren ska säljas vidare på marknaden. Optionens löptid gäller i 45 månader därefter har båda parter en ömsesidig option. Bolaget har genomfört en riskbedömning över de mest väsentliga riskerna. De främsta riskerna bedöms vara motpartsrisken samt marknadsrisken. Värdet på byggrätterna kan fluktuera, men bedöms ha mycket goda förutsättningar att öka i värde på sikt. Nya riskbedömningar görs enligt sedvanliga rutiner inför eventuell produktionsstart. Affären bedöms ligga helt i linje med det övergripande uppdrag Framtiden har fått av ägaren om att agera aktivt och medvetet på Göteborgs bostads- och fastighetsmarknad och att vara en strategisk aktör i syfte att stärka stadens utveckling och aktivt bidra till att nya bostäder tillskapas och bidra till en attraktiv bostadsmarknad i Göteborg. Bedömning ur ekonomisk dimension De paketerade fastigheterna med byggrätter i kvarter 3 och 4 planeras förvärvas till 100 procent för cirka 300 mnkr. Förvärvet möjliggör kommande nyproduktion på cirka 300- 400 bostäder, vilket ger ett framtida positivt kassaflöde. Fastigheterna med byggrätter i kvarter 2, 5, 6 och 7 förvärvas till 74 procent för cirka 700 mnkr. Parterna har kommit överens om en option som under 45 månader som ger säljaren rätten att köpa tillbaka dessa fastigheter för den ursprungliga köpeskillingen, uppräknad med 50 procent av KPI. Under optionstiden belastas Framtiden av räntekostnader för förvärvet av de här så kallade samägda kvarteren. Om optionen utnyttjas av säljaren uppstår en reavinst som uppskattas motsvara ungefär halva räntekostnaden under optionstiden. Om optionen inte nyttjas av säljaren är den huvudsakliga intentionen att de samägda kvarteren ska säljas vidare på marknaden. Detta för att Framtiden inte ska bli en alltför dominerande aktör i området. Parterna har även kommit överens om ett antal villkor och åtaganden för förvärvet, se mer bland annat under rubriken ”Affärsupplägg” nedan. Bedömning ur ekologisk dimension Karlstaden är ett centralt placerat område på Lindholmen i Göteborg. Området har väl utbyggd kollektivtrafik och närhet till det som behövs dagligen i form av exempelvis service, fritid och handel. Framtiden bedömer att Karlstaden kommer att bli en boendemiljö där förutsättningarna för att leva och bo hållbart – i linje med 15- minutersstaden – är goda. En boendemiljö som möjliggör ett minskat bilberoende där det mesta som behövs i vardagen går att nå enkelt genom att gå och cykla. Bedömning ur social dimension Genom köpet av byggrätter i Karlastaden skapar Framtiden möjlighet att bygga nya bostäder och bidra till ett mer blandat område. Detaljplanen är flexibel och medger en hög andel bostäder, där Framtiden kan välja att komplettera med byggnation av den upplåtelseform som bedöms saknas och efterfrågas i området, under förutsättning att det bedöms som affärsmässigt. Att Framtiden går in som aktör i Karlastaden ökar möjligheten för att området kommer tillföras bostäder med varierande upplåtelseformer. Samverkan Ärendet har inte bedömts vara föremål för samverkan. 1. Innehållsförteckning 2. Ärendet ......................................................................................................................... 5 3. Beskrivning av ärendet............................................................................................. 5 4. Bakgrund ...................................................................................................................... 6 4.1 Förvaltnings AB Framtidens uppdrag ....................................................................... 6 4.1.1 Intensifierat arbete med byggrätter ..................................................................... 6 4.2 Området Karlastaden ................................................................................................. 7 4.3 Detaljplan för Karlastaden......................................................................................... 7 4.4 Kvarteren i Karlastaden ............................................................................................. 8 4.5 Karlastaden Groups nuvarande ägare ...................................................................... 10 5. Affärsupplägg ........................................................................................................... 13 5.1 Avtalsstruktur .......................................................................................................... 13 5.2 Värdebedömning av byggrätterna ........................................................................... 13 5.3 Köpeskilling ............................................................................................................ 14 5.4 Optionsupplägg för samägda kvarter....................................................................... 15 5.5 Parkering ................................................................................................................. 15 5.6 Risker ...................................................................................................................... 15 6. Bolagsstruktur .......................................................................................................... 16 7. Moment i fastighetsköpet ...................................................................................... 18 8. Preliminär transaktionstidplan ............................................................................. 18 9. Bolagets bedömning ............................................................................................... 19 2. Ärendet I föreliggande ärende föreslås att Framtiden genom Bygga Hem indirekt genom bolagsförvärv köper byggrätter i området Karlastaden från Karlastaden Group AB (”Karlastaden Group”) och Karlastaden Holding 2 AB (”Serneke”). Förhandlingar pågår och redovisade förutsättningar kan därmed inom ramen för VDs mandat komma att förändras i vissa delar vid kommande slutförhandlingar. 3. Beskrivning av ärendet Området Karlastaden består av ett antal kvarter varav kvarter 2, 3, 4, 5, 6 och 7 är aktuella i föreliggande ärende där det föreslås att Bygga Hem från Karlastaden Group och Serneke förvärvar paketerade fastigheter med byggrätter i Karlastaden. Förvärvet innebär att Bygga Hem ska förvärva 100 procent av aktierna i bolagen för kvarter 3 och 4. Förvärvet möjliggör kommande nyproduktion på cirka 300-400 bostäder. När bostadsproduktion kan komma igång är osäkert och måste anpassas till rådande marknadsförutsättningar. Dock skulle grundläggning kunna startas tidigast 2024, som en del i parkeringsanläggningen och förberedelse för kommande produktion. Detta förutsätter särskilda investeringsbeslut. Förvärvet innebär också att Bygga Hem förvärvar 74 procent av aktierna i bolagen för kvarter 2, 6 och 7 där Karlastaden Group äger resterande 26 procent samt att Bygga Hem förvärvar 74 procent av aktierna i bolaget för kvarter 5 där Serneke äger resterande 26 procent. Ärendet ligger inom ramen för Bygga Hems verksamhet då bolaget har till föremål för sin verksamhet att uppföra, förvalta, förvärva, försälja fastigheter och bostadsmoduler samt därmed förenlig verksamhet. Bygga Hem kommer i enlighet med koncernens riktlinje för projekt och investeringar hemställa ärendet till Förvaltnings AB Framtiden, som beslutar om köp och försäljning av fastigheter som överstiger 15 miljoner kronor. 4. Bakgrund 4.1 Förvaltnings AB Framtidens uppdrag Framtiden och därigenom också Bygga Hem har i sitt ägardirektiv fått i uppdrag att: • Genom ett medvetet och aktivt agerande på Göteborgs bostads- och fastighetsmarknad, vara en strategisk aktör i syfte att stärka Göteborgs roll som regioncentrum och stadens utveckling i övrigt, samt att aktivt bidra till att nya bostäder tillskapas och att dotterbolagens bostäder och områden utformas och förvaltas på ett sådant sätt att de bidrar till en attraktiv bostadsmarknad i Göteborg. • Ansvara för och besluta om koncernens nyproduktion av bostäder i nära samverkan med de allmännyttiga dotterbolagen, vars huvudsakliga uppdrag är att förvalta bostadsbeståndet med utgångspunkt i detta ägardirektiv. Byggherrebolag ska finnas i koncernen som agerar på moderbolagets uppdrag. Göteborgs Stad har ambitiösa mål för bostadsproduktionen. I kommunfullmäktiges budget för 2023 anges att till 2026 års slut ska 25 000 bostäder planeras, framför allt genom att planering påbörjas för kvartersstad på ytor som sedan länge identifierats som lämpliga för bostadsbyggnation. I fullmäktiges budget för 2023 ges Framtiden i uppdrag att öka byggtakten till 2 300 bostäder per år från år 2025 samt att förvärva byggrätter över hela Göteborg för att uppföra fler kommunala hyresrätter. För att nå detta krävs det att koncernen skyndsamt och aktivt arbetar för att dels erhålla fler markanvisningar och laga kraftvunna detaljplaner. Men också att Framtiden förvärvar byggrätter över hela Göteborg med syftet att uppföra fler bostäder. Bolaget har utifrån detta satt ett eget mål i affärsplanen för 2023-2025 om att säkerställa en långsiktig tillgång till en byggrättsportfölj om cirka 10 000 byggrätter. I kommunfullmäktiges beslutade budget för 2024 kvarstår inriktningen att till 2026 års slut ska 25 000 bostäder planeras, framför allt genom att påbörja planering för kvartersstad på ytor som sedan tidigare identifierats som lämpliga för bostadsbyggnation. Det anges vidare att Göteborgs Stad behöver arbeta för hög produktion och planering av bostäder och att det är angeläget att Framtiden kan säkra framdrift i sina projekt när marknaden drar ner på byggtakten. Blandade bostadsområden ska uppnås genom nyproduktion, där fokus för bostadsplaneringen ska ligga på den upplåtelseform som saknas i respektive område. 4.1.1 Intensifierat arbete med byggrätter Som Framtiden har rapporterat till ägaren i delårsrapporter och i ägardialogen med Stadshus under 2023 kan avmattningen inom byggsektorn innebära möjligheter att förvärva byggrätter och konkurrenssituationen i en avmattad marknad leda till lägre priser. Bolaget har också rapporterat att man intensifierat arbetet med att förvärva byggrätter och informerat om bedömningen att det kan uppstå tillfällen på marknaden i närtid. Koncernens byggrättsportfölj innehåller i nuläget knappt 2 800 byggbara byggrätter. 4.2 Området Karlastaden Karlastaden är ett område beläget på Hisingen i Göteborg. Området består av åtta kvarter och totalt ca 276 000 kvm BTA. Detaljplanen för Karlastaden vann laga kraft 2017, har en tioårig genomförandetid och området växer kraftigt med både bostäder, service och kommersiella verksamheter. Byggnation pågår redan i området och de första kvarteren är färdigställda. Kommande kvarter är under planering och projektering. Karlatornet är Karlastadens mest omtalade projekt där inflyttning har påbörjats under hösten 2023. Tornet är 74 våningar högt och innehåller drygt 600 lägenheter, ett observationsdäck och en intilliggande del med hotell och kontor. Byggnationen förväntas vara färdigställd och ha slutfört inflyttning under sommaren 2024. 4.3 Detaljplan för Karlastaden Detaljplanen för området Karlastaden utgör en del i den övergripande idén om att långsiktigt utveckla Lindholmen och skapa en attraktiv blandstad. Ambitionen är att förstärka attraktionskraften och erbjuda fler bostäder och verksamheter i kollektivtrafiknära läge. Detaljplanen medger byggnation av såväl bostäder, vård, hotell, skola som handel och kontor. Genom att addera nya bostadskvarter till de kvarter som redan finns norr om Lindholmsallén är målsättningen att på lång sikt få en sammanhängande stadsdel där Lindholmen får bättre kopplingar till övriga Hisingen. Detaljplanen medger en tät stadsbebyggelse och bostäderna inom planområdet ska erbjuda en variation i storlek och upplåtelseform. Totalt uppskattas hela Karlastaden kunna innehålla ett tillskott om upp emot 2 000 bostäder. På nedanstående kartor framgår var Lindholmen är placerat i Göteborg samt mer inzoomat var i stadsdelen Lindholmen området Karlastaden är placerat. 3D-fastigheter De fastigheter som förvärvas har bildats genom 3D-fastighetsbildning, vilket innebär att fastigheten innan den fysiskt bebyggs utgörs av en yta i luften, vilken är bestämd och koordinatsatt. När 3D-fastigheter bildas får de genom beslut av Lantmäteriet en utförandetid, då det förväntas att utrymmena är bebyggda. Utförandetiden för fastigheterna är initialt beslutad till 2025 för kvarter 2-4 och till 2027 för kvarter 5-7. Säljaren och Framtiden är överens om att begära förlängd utförandetid för alla kvarter till 2033 (kvarter 2-4) och 2035 (kvarter 5-7). Säljaren har lämnat in en ansökan om att förlänga utförandetiden. Ambitionen är att beslut om förlängd utförandetid om minst fem år ska kopplas till förvärvet som ett tillträdesvillkor. Om fastigheterna inte bebyggs före utgången av utförandetiden kan fastigheterna under vissa förutsättningar komma att inlösas mot ersättning. Ägaren till den/de traditionella fastigheten/fastigheterna (och/eller ägare till omkringliggande 3D-fastigheter) som urholkas av den/de 3D-fastigheten/fastigheterna kan begära inlösen och vid särskilda fall kan även kommunen begära inlösen av outbyggda 3D-fastigheter. Risken att säljaren (såsom ägare till den traditionella fastigheten) skulle begära inlösen av 3D-fastigheterna vid en ouppfylld byggnation begränsas parterna emellan genom ett åtagande från säljarna att så inte ska ske. Att få kommunen att förbinda sig att inte begära inlösen bedöms ej möjligt, men risken att kommunal inlösen ska ske av ett utrymme av en 3D-fastighet bedöms som mycket låg. Doxas ägarförteckning Som framgår av Doxas ägarförteckning äger de tio största ägarna knappt 60 procent av bolaget. Bland de tio största toppar Greg Dingizian, Percy Nilsson och Ola Serneke med tillsammans drygt 31 procent. På listan återfinns även Erik Selin samt Fastighets AB Balder med drygt 6 procent tillsammans. 5. Affärsupplägg Karlastaden Group äger idag de fastigheter som förvärvas inom kvarter 2–4 och 6–7 i området Karlastaden. Serneke äger de fastigheter som förvärvas inom kvarter 5. Affären innebär att Framtiden, genom Bygga Hem, indirekt genom köp av paketerade fastigheter med byggrätter förvärvar 100 procent av fastigheterna inom kvarter 3 och 4 samt 74 procent av fastigheterna inom kvarter 2, 6 och 7 från Karlastaden Group och 74 procent av fastigheterna inom kvarter 5 från Serneke. Under kvarteren ligger en parkeringsfastighet och delvis också en mediafastighet, som inte omfattas av Framtidens förvärv utan som i sin helhet ligger kvar i Sernekes ägo. Överlåtelsen av kvarter 3 och 4 (”Framtidenkvarteren”) och kvarter 2, 5, 6 och 7 (”samägda kvarteren”) utgör flera transaktioner som är villkorade av varandra. Transaktionen kommer att genomföras genom överlåtelse av ett nybildat aktiebolag för varje kvarter, så kallade kvartersbolag. Varje kvartersbolag äger fastighetsbolag som i sin tur äger fastigheterna i respektive kvarter. Samtliga kvartersbolag och fastighetsbolag ska utgöra nybildade svenska aktiebolag utan någon tidigare verksamhet. 5.1 Avtalsstruktur Affärsupplägget regleras i ett antal avtal mellan köpare och säljare, där ett så kallat ramavtal beskriver huvuddelarna av affärsupplägget och reglerar kommersiella villkor, struktur och tidpunkt för transaktionen och optionen, gemensamt ägande och övergripande principer för kommande utbyggnad och samverkan. Utöver ramavtalet regleras affären också huvudsakligen genom aktieöverlåtelseavtal, aktieägaravtal, parkeringsavtal och eventuellt ett medialeveransavtal. Avtalen reglerar, utöver de delar som beskrivs nedan i avsnitt 5.2-5.5, för affärsupplägget viktiga frågor såsom: • Ansvar för exploateringsåtgärder för utveckling av fastigheterna • Ansvar för sanering av föroreningar i exempelvis mark, byggnader och grundvatten • Ansvar för uppförande av gemensam grundläggning för parkeringsanläggning och ovanpåliggande hus • Säkerställande av rättigheter för möjliggörande av fastigheternas mediaförsörjning • Ansvar för tillhandahållande av sopsugsanläggning • Nyttjanderätt och samordning i samband med utveckling inom kvarteren • Säkerheter för att begränsa risker kopplade till avtalsbrott och obestånd • Rättigheter vid väsentliga avtalsbrott (inlösen av aktier med mera) • Skadeslöshetsåtaganden kopplade till vissa avtalsbrott • Administration av samägda kvartersbolag 5.2 Värdebedömning av byggrätterna En värdebedömning av byggrätterna har tagits fram av oberoende extern part och värderingen syftar till att bedöma marknadsvärdet för byggklara byggrätter. Slutligt värde per kvadratmeter är bedömt utifrån ett snitt för kvarteren och efter nyttjande av ändamål i form av bostäder, kontor, förskola eller handel i respektive kvarter. Värdet på bostäder 5.4 Optionsupplägg för samägda kvarter Säljarnas option De samägda kvarteren är föremål för överenskomna optionsrätter som möjliggör för Karlastaden Group att återförvärva Framtidens andel i kvarter 2, 6 och 7 och för Serneke att återförvärva Framtidens andel i kvarter 5. Karlastaden Group och Serneke har var för sig rätt att påkalla säljaroptionen genom att skriftligt meddela Framtiden inom 45 månader från avtalsdagen för ramavtalet. Detta är säljarnas optionsperiod. Efter den perioden inträder en ömsesidig optionsrätt. Köpeskilling vid utnyttjande av option Vid utnyttjande av säljaroptionen ska köpeskillingen för de påkallade aktierna i det samägda kvarteret beräknas enligt följande: Köpeskillingen för de påkallade aktierna ska baseras på samma underliggande fastighetsvärde och köpeskillingsmekanism som den ursprungliga köpeskilling som överenskommits i det slutliga aktieöverlåtelseavtalet för Framtidens förvärv av aktier i samma samägda kvartersbolag, med uppräkning av fastighetsvärdet med 50 procent av förändringen i konsumentprisindex (totalindex med 1980 som basår). Köpeskillingen ska anses anpassad för oktober månad år 2023. Överlåtelse av samägt kvartersbolag enligt option Vid påkallade av option ska överlåtelsen av de påkallade aktierna genomföras inom en månad från påkallandet av optionen, inlösendagen. 5.5 Parkering Som en del av affären åtar sig säljaren att uppföra en underjordisk parkeringsanläggning för att tillgodose parkeringsbehovet inom området. I ett separat parkeringsavtal, som tecknas som en del av förvärvet, regleras villkor för användning av och ersättning för parkeringsanläggningen (så kallad P-lösen) respektive användares nyttjande av densamma. P-lösen beräknas preliminärt uppgå till 650 kr kvm/BTA (vilket bedöms uppgå till cirka 100 mnkr för samtliga kvarter), som inte är inräknad i köpeskillingen. 5.6 Risker Inför förvärvet har bolaget gjort detaljerade riskanalyser inom flera olika delområden. Analyserna har legat till grund för en mer övergripande riskanalys inom de riskområden som har bedömts vara mest väsentliga. Analysen har i huvudsak omfattat ekonomiska risker, finansiella risker, legala risker, skatterisker, fastighetstekniska risker, miljörisker, motpartsrisker och förtroenderisker. De risker som bedöms ha högst risknivå är motpartsrisken och marknadsrisken. Värdet på byggrätterna kan fluktuera, men bedöms ha mycket goda förutsättningar att öka i värde på sikt. Nya riskbedömningar görs enligt sedvanliga rutiner inför eventuell produktionsstart. Riskerna bedöms som rimliga och hanterbara i relation till möjligheterna med affären. 6. Bolagsstruktur Fastighetsförvärvet omfattar totalt 12 fastigheter som tillsammans utgör sex kvarter (2, 3, 4, 5, 6 och 7). Fastigheterna ägs idag av olika bolag och ekonomiska föreningar som i sin tur direkt eller indirekt antingen ägs av Karlastaden Group eller av Serneke. I säljarnas nuvarande struktur är flera bolag och/eller ekonomiska föreningar samägare av en fastighet som ingår i fastighetsförvärvet. Inför fastighetsförvärvet kommer Karlastaden Group och Serneke omstrukturera det befintliga ägandet av fastigheterna genom att sälja in fastigheterna till en nyetablerad bolagsstruktur där respektive fastighet ägs av ett nybildat fastighetsägande aktiebolag. Vidare ska dessa bolag som äger en fastighet inom ett visst kvarter ägas av ett kvartersbolag. Avsikten är därefter att förvärvet ska ske genom att Framtiden förvärvar aktier i de olika kvartersbolagen. Mer specifikt ska aktieöverlåtelserna gå till på så sätt att Bygga Hem förvärvar 100 procent av aktierna i kvartersbolagen som indirekt äger fastigheterna inom kvarter 3 och 4 samt 74 procent av aktierna i kvartersbolagen som indirekt äger fastigheterna inom kvarter 2, 5, 6 och 7. Den stämpelskatt som uppkommer i samband med säljarnas omstrukturering (införsäljningen av fastigheterna till nybildade bolag) bekostas av säljaren. De samägda bolagens styrelser planeras bestå av tre-fyra ledamöter, varav Framtiden utser två, med en ersättare för vardera part. Framtiden kommer att inneha ordförandeposten i samtliga delägda bolag. Bolagsstrukturen 9. Bolagets bedömning Bolaget bedömer att köpet av paketerade fastigheter med byggrätter i området Karlstaden ligger i linje med Framtidens uppdrag att bidra till blandad bostadsbebyggelse i hela staden. Bolaget har under 2023 intensifierat arbetet med att förvärva byggrätter och affären ger bolaget möjlighet att förvärva byggrätter till ett pris som bedöms gynnsamt i relation till andra transaktioner på marknaden. Genom förvärvet skapar vi också bättre förutsättningar för bostadsbyggande i staden i allmänhet och i området i synnerhet. Vi bedömer också att affärsupplägget bidrar till att stärka förutsättningarna för en positiv utveckling i det aktuella området och att affären medför en god lönsamhet för Framtiden. Framtiden har under de senaste åren fattat ett tjugotal investeringsbeslut som överstiger 250 mnkr, där exempelvis investeringarna i nyproduktion i Nya Hovås och etapp 1 i Selma Stad vardera har utgjort investeringar på cirka 900 - 1 000 mnkr. Föreliggande affär ligger således beloppsmässigt i nivå med tidigare gjorda investeringar och inom ramen för det mandat som bolaget har att förvärva bolag som enbart har till syfte att paketera fastigheter. Bolaget har således bedömt att ärendet inte ska hemställas för beslut till kommunfullmäktige. Bolaget bedömer också att reglerna om statsstöd inte är tillämpliga. I ett senare skede kommer bolaget i ett separat ärende hemställa till kommunfullmäktige att besluta om nominering av ledamöter till styrelser samt förslag på bolagsordningar. Datum Underskrift Namnförtydligande ……………………………. Terje Johansson VD och koncernchef ……………………………. Lars Just Ekonomichef