Hemställan från Göteborgs Hamn AB om revidering av bolagsordningar inom Göteborgs Hamns joint venture bolag

Kommunfullmäktige Handling 2025 nr 118 Hemställan från Göteborgs Hamn AB om reviderad bolagsordning inom Göteborgs Hamns joint venture bolag Till Göteborgs kommunfullmäktige Kommunstyrelsens förslag Kommunstyrelsen tillstyrker stadsledningskontorets förslag i tjänsteutlåtande den 25 april 2025 och föreslår att kommunfullmäktige beslutar: Reviderade bolagsordningar för Göteborgs Hamn AB:s dotterbolag Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB, i enlighet med bilaga 3-5 till stadsledningskontorets tjänsteutlåtande, fastställs. Göteborg den 21 maj 2025 Göteborgs kommunstyrelse Jonas Attenius Mathias Sköld Stadsledningskontoret Tjänsteutlåtande Handläggare Utfärdat 2025-04-25 Ann-Marie Lindell Ärendenummer SLK-2025-00296 Telefon: 031-368 02 21 E-post: ann-marie.lindell@stadshuset.goteborg.se Hemställan från Göteborgs Hamn AB om reviderad bolagsordning inom Göteborgs Hamns joint venture bolag Förslag till beslut I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige: Reviderade bolagsordningar för Göteborgs Hamn AB:s dotterbolag Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB, i enlighet med bilaga 3-5 till stadsledningskontorets tjänsteutlåtande, fastställs. Sammanfattning Göteborgs Hamn AB (Hamnen) förvärvade tre fastighetsbolag (lagerbolag) inför bildandet av joint venture koncernen med Castellum AB. I samband med att kommunfullmäktige tog ställning till joint venture samarbetet 2021-11-25 § 11 fastställdes även reviderade bolagsordningar för dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd respektive Öst. Någon registrering hos Bolagsverket av dessa bolagsordningar har ännu inte skett då de nya bolagsordningarna skulle antas i respektive fastighetsbolag först när bolagen förts över från Göteborgs Hamn-koncernen till Halvorsäng-koncernen. Vid ansökan om registrering av bolagsordningen har Bolagsverket förelagt bolaget att justera den sista meningen i 7 § avseende val av styrelseledamöter. Detta föranleder Hamnens nu aktuella hemställan om förslag till reviderade lydelse av andra meningen i 7 paragraferna i dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB:s, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB:s samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB:s bolagsordningar enligt Bolagsverket föreläggande. Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Bilagor 1. Protokollsutdrag och beslutsunderlag från Göteborgs Stadshus AB 2. Protokollsutdrag och beslutsunderlag från Göteborgs Hamn AB, Halvorsäng Holding AB samt Göteborgs Hamn Holding AB från 2024-12-06. 3. Förslag till bolagsordning för Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB 4. Förslag till bolagsordning för Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB 5. Förslag till bolagsordning för Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB Beskrivning av ärendet Göteborgs Hamn AB (Hamnen) förvärvade tre fastighetsbolag (lagerbolag) inför bildandet av joint venture koncernen med Castellum AB. I samband med att kommunfullmäktige tog ställning till joint venture samarbetet 2021-11-25 § 11 fastställdes även reviderade bolagsordningar för dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd respektive Öst. Någon registrering hos Bolagsverket av dessa bolagsordningar har ännu inte skett då de nya bolagsordningarna skulle antas i respektive fastighetsbolag först när bolagen förts över från Göteborgs Hamn-koncernen till Halvorsäng-koncernen. Överföringarna av dotterbolagen är planerade att ske succesivt i takt med att JV-koncernens verksamhet utvecklas. Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB fördes över till Halvorsäng-koncernen under hösten 2024. Vid ansökan om registrering av bolagsordningen har Bolagsverket förelagt bolaget att justera den sista meningen i 7 § avseende val av styrelseledamöter. Detta föranleder Hamnens nu aktuella hemställan om förslag till reviderade lydelse av andra meningen i 7 paragraferna i dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB:s, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB:s samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB:s bolagsordningar enligt Bolagsverket föreläggande. Nuvarande lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Vardera aktieägare utser hälften av ledamöterna respektive suppleanterna. Föreslagen lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna ska utses av bolagets koncernägare, till hälften av Göteborgs Hamn AB och andra hälften av Castellum AB. Revidering av bolagsordningar är ärenden som är av principiell beskaffenhet och ska underställas kommunfullmäktige för ställningstagande. Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Göteborgs Stadshus AB yttra sig över ärendet. Ärendet har behandlats i styrelserna för Göteborgs Hamn AB, Halvorsäng Holding AB (moderbolag till Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB) samt Göteborgs Hamn Holding AB (moderbolag till Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB och Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB) den 6 december 2024 (bilaga 1). Göteborgs Stadshus AB har inget att erinra mot förslagen i den aktuella hemställan. Stadsledningskontorets bedömning Stadsledningskontoret gör samma bedömning som Göteborgs Stadshus AB och föreslår kommunstyrelsen och kommunfullmäktige att godkänna hemställan om förslag till reviderade bolagsordningar för de i ärendet aktuella bolagen. Jonas Kinnander Eva Hessman Direktör Ärende och utredning Stadsdirektör Göteborgs Stadshus AB Tjänsteutlåtande Handläggare: Johan Hörnberg, bolagsjurist Styrelsen 2025-02-17 Telefon: 031-368 54 66 Ärendenummer GSHAB-2024-00090 E-post: johan.hornberg@gshab.goteborg.se Yttrande över förslag från Göteborgs Hamn AB om reviderade bolagsordningar inom Göteborgs Hamns joint venture bolag Förslag till beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Reviderade bolagsordningar för Göteborgs Hamn AB:s dotterbolag Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB, enligt tjänsteutlåtandets bilaga 2-4, tillstyrks. 2. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Beskrivning av ärendet och bolagets bedömning Göteborgs Hamn AB (Hamnen) förvärvade tre fastighetsbolag (lagerbolag) inför bildandet av joint venture koncernen med Castellum AB. I samband med att kommunfullmäktige tog ställning till joint venture samarbetet 2021-11-25 §11 (Handling 2021 nr 238) fastställdes även reviderade bolagsordningar för dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd respektive Öst. Någon registrering hos Bolagsverket av dessa bolagsordningar har ännu inte skett då de nya bolagsordningarna skulle antas i respektive fastighetsbolag först när bolagen förts över från Göteborgs Hamn-koncernen till Halvorsäng-koncernen. Överföringarna av dotterbolagen är planerade att ske succesivt i takt med att JV-koncernens verksamhet utvecklas. Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB fördes över till Halvorsäng-koncernen under hösten 2024. Vid ansökan om registrering av bolagsordningen har Bolagsverket förelagt bolaget att justera den sista meningen i 7 § avseende val av styrelseledamöter. Detta föranleder Hamnens nu aktuella hemställan om förslag till reviderade lydelse av andra meningen i 7 paragraferna i dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB:s, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB:s samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB:s bolagsordningar enligt Bolagsverket föreläggande. Nuvarande lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Vardera aktieägare utser hälften av ledamöterna respektive suppleanterna. Föreslagen lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna ska utses av bolagets koncernägare, till hälften av Göteborgs Hamn AB och andra hälften av Castellum AB. Revidering av bolagsordningar är ärenden som är av principiell beskaffenhet och ska underställas kommunfullmäktige för ställningstagande. Enligt Göteborgs Stads riktlinjer för ägarstyrning ska Göteborgs Stadshus AB yttra sig över ärendet. Ärendet har behandlats i styrelserna för Göteborgs Hamn AB, Halvorsäng Holding AB (moderbolag till Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB) samt Göteborgs Hamn Holding AB (moderbolag till Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB och Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB) den 6 december 2024 (bilaga 1). Stadshus har inget att erinra mot förslagen i den nu aktuella hemställan. Styrelsen föreslås tillstyrka hemställan om förslag till reviderade bolagsordningar för de i ärendet aktuella bolagen. Bedömning ur ekonomisk, ekologisk och social dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån dessa dimensioner. Bilagor 1. Protokollsutdrag och beslutsunderlag från Göteborgs Hamn AB, Halvorsäng Holding AB samt Göteborgs Hamn Holding AB från 2024-12-06. 2. Förslag till bolagsordning för Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB 3. Förslag till bolagsordning för Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB 4. Förslag till bolagsordning för Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB Eva Hessman Vd, Göteborgs Stadshus AB Bilaga 1 Göteborgs Hamn AB Protokoll (nr 11) Styrelsemöte 2024-12-06 Tid: 13.15- 16.00 (paus 14.20 – 14.35, ajournering för möte i Scandinavian Distripoint 15.00 – 15.01) Plats: Amerikaskjulet, Göteborg (Styrelserummet) Närvarande Ledamöter Lars Johansson ordförande Karin Bernmar 1:e vice ordförande Cecilia Magnusson 2:e vice ordförande Thore Hagman Anders Edström Helena Holmberg Eva Olofsson Thomas Larsson Jan Annerback Suppleanter Mats Ansmar Katt Marmin Sven Gross Katrin Momtsos Ingela Berntsson (närvarande §§ 1–11 samt 13) Övriga närvarande Göran Eriksson VD Lena Vennström Ekonomichef Martin Rylander Ansvarig risk (närvarande § 9) Lena Lilienberg Affärsområdeschef energi (närvarande §§ 10–11) Johanna Nyström Bolagsjurist, sekreterare Signature reference: 79edee93-2428-4cb7-bc64-6e758a3e5cd4 Arbetstagarrepresentanter Dirk Wallem SACO Roger Sköld Transport Kristina Karlsson Unionen Ej närvarande David Josefsson Karl Jansson Unionen Göteborgs Hamn AB Protokoll (nr 11) Styrelsemöte 2024-12-06 Underskrifter Sekreterare Johanna Nyström Ordförande Justerande Lars Johansson Cecilia Magnusson Göteborgs Hamn AB Protokoll (nr 11) Styrelsemöte 2024-12-06 § 11 Beslut – Åtgärder Energihamnskontoret Lena Lilienberg redogör, enlighet med till mötet utsänt underlag, för förslag till investeringsbeslut rörande åtgärder i Energihamnskontoret. Beslut § 12 Utvärdering av styrelsens arbete samt VD Styrelsen genomför utvärdering av styrelsens samt VD:s arbete under 2024 i Göteborgs Hamn AB. § 13 Övriga frågor Hemställan till kommunfullmäktige om ändring av bolagsordningar i dotterbolag Styrelsen för Göteborgs Hamn AB beslutar 1. att godkänna justerade bolagsordningar för dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB i enlighet med bilaga 1, samt; Signature reference: 79edee93-2428-4cb7-bc64-6e758a3e5cd4 2. att hemställa till kommunfullmäktige om fastställande av föreslagna bolagsordningar i enlighet med p. 1 ovan. Övrigt Sven Gross ställer frågor kring beredskapsplanering vid eventuella stopp på Västra Stambanan vilka besvaras av Göran Eriksson. Göteborgs Hamn AB Protokoll (nr 11) Styrelsemöte 2024-12-06 § 14 Mötets avslutande Ordföranden förklarar sammanträdet avslutat. Ordföranden önskar styrelsen, VD och personalen en God Jul. Viceordförande uttryckte detsamma till ordföranden. Göteborgs Hamn AB Hemställan till kommunfullmäktige om ändring av bolagsordningar i dotterbolag Tjänsteutlåtande Handläggare: Johanna Nyström Utfärdat 2024-12-06 Diarienummer Telefon: 031-3687578 E-post: johanna.nystrom@portgot.se Förslag till beslut Styrelsen för Göteborgs Hamn AB beslutar: 1. att godkänna justerade bolagsordningar för dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB i enlighet med bilaga 1, samt; 2. att hemställa till kommunfullmäktige om fastställande av föreslagna bolagsordningar i enlighet med p. 1 ovan. Sammanfattning Göteborgs Hamn AB förvärvade tre fastighetsbolag (lagerbolag) för att bilda JV- koncernen med Castellum AB. I det ärende hos kommunfullmäktige som gällde bildandet av detta JV beslutades också om ändring av bolagsordningar för de tre fastighetsbolagen. Föreslagna bolagsordningar i dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd respektive Öst godkändes av kommunfullmäktige i Göteborgs Stad under 2021 (Handling 2021 nr 238). Någon registrering hos Bolagsverket av dessa bolagsordningar har ännu inte skett då de nya bolagsordningarna skulle antas i respektive fastighetsbolag först när bolagen förts över från Göteborgs Hamn-koncernen till Halvorsäng-koncernen. Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB fördes över till Halvorsäng-koncernen under hösten 2024. Vid ansökan om registrering av nämnd bolagsordning har Bolagsverket förelagt bolaget att justera den sista meningen i § 7 som gäller val av styrelseledamöter. Ändring av bolagsordning måste hemställas till kommunfullmäktige. Styrelserna i Halvorsäng Holding AB (moderbolag till Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB) samt Göteborgs Hamn Holding AB (moderbolag till Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB och Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB) har i styrelsebeslut den 6 december 2024 beslutat att godkänna ändringar av dessa bolagsordningar samt att hemställa till kommunfullmäktige om att fastställa dessa. Göteborgs Hamns styrelse föreslås därför fatta beslut om att godkänna föreslagna ändringar samt hemställa till kommunfullmäktige om fastställande av dessa bolagsordningar. Bedömning ur ekonomisk dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Bedömning ur ekologisk dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Bedömning ur social dimension Bolaget har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån denna dimension. Samverkan Samverkan är inte aktuellt. Bilagor 1. Styrelseprotokoll från Göteborgs Hamn Holding AB samt Halvorsäng Holding AB om godkännande av justerade bolagsordningar för Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB samt Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB. Ärendet Ärendet rör hemställan till kommunfullmäktige om ändring av bolagsordningar i dotterbolag. Beskrivning av ärendet Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB fördes över till Halvorsäng-koncernen under hösten 2024. Vid ansökan om registrering av nämnd bolagsordning har Bolagsverket förelagt bolaget att justera den sista meningen i § 7. Nedan redovisas föreslagen justering: Nuvarande lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Vardera aktieägare utser hälften av ledamöterna respektive suppleanterna. Föreslagen lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna ska utses av bolagets koncernägare, till hälften av Göteborgs Hamn AB och andra hälften av Castellum AB. Samma lydelse i § 7 ovan finns även i de av kommunfullmäktige fastställda bolagsordningarna för Halvorsäng Fastighetsbolag Syd respektive Öst. Även om dessa bolag ännu inte förts över till Halvorsäng-koncernen utan i nuläget ligger kvar under Göteborgs Hamn AB:s dotterbolag Göteborgs Hamn Holding AB, föreslås att samma justering görs i dessa bolagsordningar så att de är likalydande den dag registrering av dessa ska göras hos Bolagsverket (i samband med att de då förs över till Halvorsäng- koncernen). Förvaltningens /bolagets bedömning Bolaget gör bedömningen att föreslagen justering av bolagsordningarna är nödvändig i enlighet med Bolagsverkets föreläggande. Ändringarna i sig enbart är av redaktionell karaktär. Halvorsäng Holding AB Protokoll (nr 11) Styrelsemöte per capsulam Ledamöter Jill Söderwall ordförande Martin Carlsson Erik Hallgren Elin Nilsson Broman Örjan Rystedt Claes Sundmark §1 Mötets öppnande och utseende av protokolljusterare Jill Söderwall öppnar sammanträdet och väljs att föra protokoll vid sammanträdet. §2 Fastställande av dagordning Dagordningen fastställs §3 Justerare Beslut i protokollet tas per capsulam genom att samtliga ordinarie styrelseledamöter undertecknar protokollet. §4 Anmälan jäv Inget jävsförhållande anmäls. Halvorsäng Holding AB, protokoll per capsulam Transaktion 09222115557533521069 Signerat JS, CS, EH, MC, ÖR, ENB Protokoll (nr 11) Styrelsemöte per capsulam §5 Beslut om hemställan till kommunfullmäktige i Göteborg om ändring av bolagsordning i Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB Föreslagen bolagsordning i det nu helägda dotterbolaget Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB godkändes av kommunfullmäktige i Göteborgs Stad under 2021 (Handling 2021 nr 238). Bolagsordningen skulle antas i bolaget när bolaget fördes över från Göteborgs Hamn-koncernen till Halvorsäng-koncernen. Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB fördes över till Halvorsäng-koncernen under hösten 2024. Vid ansökan om registrering av nämnd bolagsordning har Bolagsverket förelagt bolaget att justera den sista meningen i § 7. Nuvarande lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Vardera aktieägare utser hälften av ledamöterna respektive suppleanterna. Föreslagen lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna ska utses av bolagets koncernägare, till hälften av Göteborgs Hamn AB och andra hälften av Castellum AB. Beslut Styrelsen beslutar att 1. föreslå justerad bolagsordning för dotterbolaget Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB i enlighet med ovan; samt 2. hemställa till kommunfullmäktige om fastställande av föreslagen bolagsordning enligt bilaga 1 och överlämna ärendet till Göteborgs Hamn AB för vidare hantering. §6 Övriga frågor Inga övriga frågor anmäls. §7 Sammanträdet avslutas Ordföranden förklarar sammanträdet avslutat. Halvorsäng Holding AB, protokoll per capsulam Transaktion 09222115557533521069 Signerat JS, CS, EH, MC, ÖR, ENB Protokollet signeras digitalt Jill Söderwall Erik Hallgren Martin Carlsson Örjan Rystedt Elin Nilsson Broman Claes Sundmark Halvorsäng Holding AB, protokoll per capsulam Transaktion 09222115557533521069 Signerat JS, CS, EH, MC, ÖR, ENB Göteborgs Hamn Holding AB Protokoll (nr 9) Styrelsemöte per capsulam Ledamöter Jill Söderwall ordförande Erik Hallgren Claes Sundmark §1 Mötets öppnande och utseende av protokolljusterare Jill Söderwall öppnar sammanträdet och väljs att föra protokoll vid sammanträdet. §2 Fastställande av dagordning Dagordningen fastställs §3 Justerare Beslut i protokollet tas per capsulam genom att samtliga ordinarie styrelseledamöter undertecknar protokollet. §4 Anmälan jäv Inget jävsförhållande anmäls. Göteborgs Hamn HoldingTransaktion AB, protokoll per capsulam 09222115557533522510 Signerat JS, CS, EH Protokoll (nr 9) Styrelsemöte per capsulam §5 Beslut om hemställan till kommunfullmäktige i Göteborg om ändring av bolagsordning i Halvorsäng Fastighetsbolag Syd samt Öst AB Föreslagna bolagsordningar i dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Syd respektive Öst godkändes av kommunfullmäktige i Göteborgs Stad under 2021 (Handling 2021 nr 238). Dessa bolagsordningar ska antas i respektive bolag när bolagen förs över från Göteborgs Hamn-koncernen till Halvorsäng-koncernen. Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB fördes över till Halvorsäng-koncernen under hösten 2024. Vid ansökan om registrering av nämnd bolagsordning har Bolagsverket förelagt bolaget att justera den sista meningen i § 7. Ändring av bolagsordning måste hemställas till kommunfullmäktige. Med anledning av föreläggandet föreslås därför att samma justering görs i Halvorsäng Fastighetsbolag Syd respektive Öst i samma ärende till kommunfullmäktige. Nuvarande lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Vardera aktieägare utser hälften av ledamöterna respektive suppleanterna. Föreslagen lydelse: §7 Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna ska utses av bolagets koncernägare, till hälften av Göteborgs Hamn AB och andra hälften av Castellum AB. Beslut Styrelsen beslutar att 1. föreslå justerade bolagsordningar för dotterbolagen Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB i enlighet med ovan; 2. hemställa till kommunfullmäktige om fastställande av föreslagen bolagsordning enligt bilaga 1 samt överlämna ärendet till Göteborgs Hamn AB för vidare hantering. §6 Övriga frågor Inga övriga frågor anmäls. Transaktion 09222115557533522510 Signerat JS, CS, EH §7 Sammanträdet avslutas Ordföranden förklarar sammanträdet avslutat. Protokollet signeras digitalt Jill Söderwall Erik Hallgren Claes Sundmark Transaktion 09222115557533522510 Signerat JS, CS, EH Bilaga 2 Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB org. nr 559338–6815 Bolagsordning för Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB org. nr 559338–6815 § 1 Firma Bolagets firma är Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB. § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolagets ändamål är att tillhandahålla mark och byggnader för logistik. Verksamheten ska bedrivas på affärsmässiga grunder och marknadsmässiga villkor i enlighet med den lagliga kompetensen för aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att - direkt eller indirekt genom helägda bolag –äga och förvalta lös egendom, fastigheter och fastighetsrelaterade tillgångar samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 50 000 kronor och högst 200 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 500 och högst 2000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna ska utses av bolagets koncernägare, till hälften av Göteborgs Hamn AB och andra hälften av Castellum AB. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. I stället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast fyra och senast två veckor före stämman. Transaktion 09222115557533521069 Signerat JS, CS, EH, MC, ÖR, ENB § 10 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Beslut om a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 9. Val av revisorer och revisorssuppleanter. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 12. Årsstämmans avslutande. § 11 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 12 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3, 4 och 11 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 13 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december (kalenderår). § 14 Hembudsförbehåll Har aktie övergått till någon som inte var aktieägare innan överlåtelsen, ska aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Om flera aktier har övergått genom samma fång, får lösningsrätt inte utövas beträffande ett mindre antal aktier än fånget omfattat. När anmälan gjorts om akties övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest Transaktion 09222115557533521069 Signerat JS, CS, EH, MC, ÖR, ENB är känd för bolaget, med en anmodan till den, som önskar begagna lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt det kan ske, ska fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk i proportion till det antal aktier som de tidigare äger i bolaget. Om överenskommelse inte träffats om annat lösenbelopp ska lösenbeloppet motsvara aktiens substansvärde vid tidpunkten för anmälan till styrelsen om akties övergång. Substansvärdet ska på endera partens begäran fastställas av auktoriserad revisor anställd vid välrenommerad revisionsbyrå vilken revisor ska utses av bolagets revisor. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad efter det att det har fastställts eller överenskommelse därom träffats. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid äger den som gjort hembudet att bli registrerad för aktien. Talan i fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Tvist om lösningsrätt och därmed sammanhängande rättsfrågor ska prövas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppets storlek ska dock slutligen fastställas på sätt som framgår av stycke fyra i denna § 14 ovan. Transaktion 09222115557533521069 Signerat JS, CS, EH, MC, ÖR, ENB Bilaga 3 Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB org. nr 559338–6823 Bolagsordning för Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB org. nr 559338–6823 § 1 Firma Bolagets firma är Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB. § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolagets ändamål är att tillhandahålla mark och byggnader för logistik. Verksamheten ska bedrivas på affärsmässiga grunder och marknadsmässiga villkor i enlighet med den lagliga kompetensen för aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att – direkt eller indirekt genom helägda bolag –äga och förvalta lös egendom, fastigheter och fastighetsrelaterade tillgångar samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 50 000 kronor och högst 200 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 500 och högst 2000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna ska utses av bolagets koncernägare, till hälften av Göteborgs Hamn AB och andra hälften av Castellum AB. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. I stället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. § 9 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast fyra och senast två veckor före stämman. Transaktion 09222115557533522510 Signerat JS, CS, EH § 10 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Beslut om a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 9. Val av revisorer och revisorssuppleanter. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 12. Årsstämmans avslutande. § 11 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 12 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3, 4 och 11 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 13 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december (kalenderår). § 14 Hembudsförbehåll Har aktie övergått till någon som inte var aktieägare innan överlåtelsen, ska aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Om flera aktier har övergått genom samma fång, får lösningsrätt inte utövas beträffande ett mindre antal aktier än fånget omfattat. När anmälan gjorts om akties övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest Transaktion 09222115557533522510 Signerat JS, CS, EH är känd för bolaget, med en anmodan till den, som önskar begagna lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt det kan ske, ska fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk i proportion till det antal aktier som de tidigare äger i bolaget. Om överenskommelse inte träffats om annat lösenbelopp ska lösenbeloppet motsvara aktiens substansvärde vid tidpunkten för anmälan till styrelsen om akties övergång. Substansvärdet ska på endera partens begäran fastställas av auktoriserad revisor anställd vid välrenommerad revisionsbyrå vilken revisor ska utses av bolagets revisor. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad efter det att det har fastställts eller överenskommelse därom träffats. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid äger den som gjort hembudet att bli registrerad för aktien. Talan i fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Tvist om lösningsrätt och därmed sammanhängande rättsfrågor ska prövas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppets storlek ska dock slutligen fastställas på sätt som framgår av stycke fyra i denna § 14 ovan. Transaktion 09222115557533522510 Signerat JS, CS, EH Bilaga 4 Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB org. nr 559338–6831 Bolagsordning för Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB org. nr 559338–6831 § 1 Firma Bolagets firma är Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB. § 2 Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborg. § 3 Verksamhetsändamål Bolagets ändamål är att tillhandahålla mark och byggnader för logistik. Verksamheten ska bedrivas på affärsmässiga grunder och marknadsmässiga villkor i enlighet med den lagliga kompetensen för aktieägarna. § 4 Verksamhetsföremål Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att – direkt eller indirekt genom helägda bolag – äga och förvalta lös egendom, fastigheter och fastighetsrelaterade tillgångar samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. § 5 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 50 000 kronor och högst 200 000 kronor. § 6 Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 500 och högst 2000. § 7 Styrelsen Bolagets styrelse ska bestå av lägst 4 och högst 8 ledamöter jämte lägst 2 och högst 4 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna ska utses av bolagets koncernägare, till hälften av Göteborgs Hamn AB och andra hälften av Castellum AB. § 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer, med lika många suppleanter. Samtliga ska vara auktoriserade revisorer. I stället för revisor/er och revisorssuppleant/er får även ett eller två registrerade revisionsbolag utses. Revisionsuppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter revisorsvalet. Transaktion 09222115557533522510 Signerat JS, CS, EH § 9 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast fyra och senast två veckor före stämman. § 10 Ärenden på årsstämma Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Beslut om a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 9. Val av revisorer och revisorssuppleanter. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 12. Årsstämmans avslutande. § 11 Kommunfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda Göteborgs kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. § 12 Ändring av bolagsordningen Ändring i denna bolagsordnings §§ 3, 4 och 11 får inte göras utan godkännande av Göteborgs kommunfullmäktige. § 13 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari – 31 december (kalenderår). § 14 Hembudsförbehåll Har aktie övergått till någon som inte var aktieägare innan överlåtelsen, ska aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Om flera aktier har övergått genom samma fång, får lösningsrätt inte utövas beträffande ett mindre Transaktion 09222115557533522510 Signerat JS, CS, EH antal aktier än fånget omfattat. När anmälan gjorts om akties övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest är känd för bolaget, med en anmodan till den, som önskar begagna lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt det kan ske, ska fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk i proportion till det antal aktier som de tidigare äger i bolaget. Om överenskommelse inte träffats om annat lösenbelopp ska lösenbeloppet motsvara aktiens substansvärde vid tidpunkten för anmälan till styrelsen om akties övergång. Substansvärdet ska på endera partens begäran fastställas av auktoriserad revisor anställd vid välrenommerad revisionsbyrå vilken revisor ska utses av bolagets revisor. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad efter det att det har fastställts eller överenskommelse därom träffats. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid äger den som gjort hembudet att bli registrerad för aktien. Talan i fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Tvist om lösningsrätt och därmed sammanhängande rättsfrågor ska prövas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppets storlek ska dock slutligen fastställas på sätt som framgår av stycke fyra i denna § 14 ovan. Transaktion 09222115557533522510 Signerat JS, CS, EH Göteborgs Stadshus AB - Styrelsen Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2025-02-17 § 20 Ärendenummer GSHAB-2024-00090 Yttrande över förslag från Göteborgs Hamn AB om reviderade bolagsordningar inom Göteborgs Hamns joint venture bolag Beslut I styrelsen för Göteborgs Stadshus AB: 1. Reviderade bolagsordningar för Göteborgs Hamn AB:s dotterbolag Halvorsäng Fastighetsbolag Nord AB, Halvorsäng Fastighetsbolag Syd AB samt Halvorsäng Fastighetsbolag Öst AB, enligt tjänsteutlåtandets bilaga 2-4, tillstyrks. 2. Ärendet överlämnas till kommunstyrelsen för vidare beredning. Handling Tjänsteutlåtande, Ärendenummer GSHAB-2024-00090. Protokollsutdrag skickas till Kommunstyrelsen Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag Göteborgs Stadshus AB - Styrelsen Utdrag ur Protokoll Sammanträdesdatum: 2025-02-17 Dag för justering 2025-02-24 Underskrifter Sekreterare Johan Hörnberg Ordförande Justerande Daniel Bernmar Axel Josefson Göteborgs Stadshus AB, protokollsutdrag